上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2965 号
关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函
西部黄金股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易安排
1.预案披露，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次收购标的中，百源丰、科邦锰业均系公司控股股东新疆有色旗下子公司，新疆有色分别持股65%，杨生荣持股35%，蒙新天霸由杨生荣全资持股。前期，公司
于 2017 年 7 月计划 11.32 亿元购买杨生荣持有的佰源丰 51%股权和
科邦锰业51%股权，标的资产合计预估增值率为762.67%，该交易因矿业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1 月宣告终止。请公司补充披露：（1）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除；（2）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、
作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性；（3）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。
2.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色、杨生荣。请公司补充披露：（1）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持；（2）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，此次交易后上市公司将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，请补充披露：（1）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；（2）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排；（3）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产经营和财务情况
4.预案披露，本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。请补充披露：（1）三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性；（2）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；（3）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；（4）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，交易对方杨生荣持有的科邦锰业及百源丰各 35%
的股权已质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。请公司核实并补充披露：（1）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；（2）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，标的资产百源丰 2019 年、2020 年、2021 年前三
季度净利润分别为 1.26 亿元、1.02 亿元和 0.95 亿元，标的资产科
邦锰业净利润分别为 0.12 亿、-0.59 亿、2.28 亿，标的资产蒙新天
霸净利润分别为-109.16 万元，-24.63 万元，-101.14 万元。请补充披露：（1）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；（2）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；（3）三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，本次交易标的资产百源丰共拥有 4 个采矿权、5
个探矿权，标的资产蒙新天霸共拥有 1 个采矿权、1 个探矿权。请公司补充披露：（1）取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期；（2）说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍；（3）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
三、其他
8.预案披露，标的资产科邦锰业经营范围中包含“土地使用权租赁、住房租赁”，标的资产百源丰经营范围中包含“不动产经营租赁”，请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施
为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请公司补充披露：（1）本次募集配套资金的具体用途；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月八日
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