证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-066
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 12 日以现场送
达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十三次会议的通知，并于
2021 年 11 月 22 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由
监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事 4 名，实际参会监事 4 名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
公司与交易对方同意并确认，在公司聘请评估师以 2021 年 9 月 30 日为基准
日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司 100%股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行数量
因本次发行股份购买资产的标的资产的作价尚未最终确定，交易对方的具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次发行的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若在本次发行中取得公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
② 杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿事宜
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）违约责任
交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
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