601069 沪市 西部黄金

              西部黄金股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下称“募集配套资金”）（以下合称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。同时，公司拟收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权；公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%的股权；新疆有色拟变更避免同业竞争的承诺。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《西部黄金股份有限公司章程》《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的有关事项，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

    二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。

    三、标的资产的交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据并由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

    四、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

    五、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    七、本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，预计本次交易相关指标未达到重组上市的标准，本次交易预计不构成重组上市。

    八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。

    九、公司收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权，能够加
强公司锰系产业链布局，提高公司整体市场竞争力及抗风险能力；上述关联交易事项的交易定价参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的报告所确认的评估结果，并经双方最终协商确定，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

    十、本次公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商
业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。控股股东新疆有色收购新疆美盛在依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争控股股东新疆有色出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。

    十一、新疆有色本次变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的相关规定，有利于公司及时把握优质矿权资源的商业机会，保持竞争优势，符合公司目前的实际情况及长远利益，未损害公司和其他中小投资者利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：

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      （陈建国）            （杨立芳）            （陈盈如）

                                            日期：    年    月    日