601069 沪市 西部黄金

                西部黄金股份有限公司董事会

 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                  定》第四条规定的说明

  西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
  1、本次重组的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸 100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、2019 年 9 月 20 日，杨生荣将其持有的科邦锰业 35%的股权质押给新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司，杨生荣将其持有的百源丰 35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。前述主体承诺不晚于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成前述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。除前述情形外，本次重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的企业合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。


  综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  特此说明。
（以下无正文）