601069 沪市 西部黄金

                西部黄金股份有限公司董事会

            关于本次重组不构成重组上市的说明

  西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  一、本次重组前后，公司控制权未发生变化

  本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，为公司的控股股东，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆有色100%的股权，为公司的实际控制人。本次重组前 36 个内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。

  二、本次重组的相关指标预计未达到重组上市的标准

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，预计本次重组相关指标未达到重组上市的标准，预计本次重组不构成重组上市。

  特此说明。

  （以下无正文）