601069 沪市 西部黄金

                西部黄金股份有限公司董事会

 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                      有效性的说明

  西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于本次重组履行法定程序的说明

  1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

  2、2021 年 11 月 9 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2021-062），公司股票自 2021 年 11 月 9 日起停牌，停牌时间预计不超
过 10 个交易日。2021 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：2021-063）。

  3、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

  4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

  5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。

  6、公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  7、2021 年 11 月 15 日，本次交易预可研报告已取得新疆维吾尔自治区人
民政府国有资产监督管理委员会的批复。

  8、在本次董事会中，将审议上市公司与交易对方有关本次重组的相关议案。
  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  （以下无正文）