西部黄金股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的说明
西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权，同时拟向不超过名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组中，科邦锰业的主营业务系电解锰的生产及销售，百源丰的主营业务系锰矿石的开采及销售，蒙新天霸的主营业务为锰矿石的开采及销售，均符合国家产业政策。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的资产的审计和评估工作正在进行中。最终交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、截至目前，杨生荣将其持有的科邦锰业 35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，杨生荣将其持有的百源丰 35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。前述主体承诺不晚于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成前述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。除前述情形外，本次重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于公司避免同业竞争，规范关联交易，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕解除权利限制及权属转移手续。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
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