证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2019-015
中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于2019年3月28日以现场方式和电话方式召开。会议通知于2019年3月14日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。
（四）公司执行董事宗小平先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于审议公司2018年度业绩公告和
年度报告的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年年度报告》。
（二）审议并通过了《关于审议公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议并通过了《关于审议公司<2018年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（四）审议并通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议并通过了《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（六）审议并通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》
根据公司经审计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为人民币30,568.70万元，母公司未分配利润为人民币10,149.22万元。
建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利人民币0.31元（含税），分配股利共计人民币9,170.61万元。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。
（七）审议并通过了《关于审议公司2019年度资本支出计划的议案》
根据公司业务发展需要，2019年，公司资本支出计划安排人民币19.11亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币5.5亿元，股权投资计划安排人民币13.6亿元。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为
适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2018年8月27日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，应募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。截至目前已使用募集资金人民币90,444.49万元，剩余人民币7,559.06万元将在2019年使用完毕。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议并通过了《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度环境、社会及管治报告》。
（十二）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司于2019年1月组织各部门及所属成员企业对截至2018年12月31日的内部控制进行了自查，纳入自查评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（十四）审议并通过了《关于审议公司2019年度全面风险管理工作的议案》
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十五）审议并通过了《关于修订公司董事会审核委员会议事规则的议案》
公司根据香港联合交易所有限公司于2018年7月发布的《检讨企业管治守则及相关上市规则条文的咨询总结》和《董事会及董事指引》的有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行修订，修订之后的《议事规则》自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。
（十六）审议并通过了《关于审议2019年度对外担保计划的议案》
公司拟在2019年为下属全资子公司接续人民币9.97亿元担保，新增美元3.5亿元永续债担保，新增人民币25亿元担保。公司下属子公司之间拟在2019年接续人民币4.8亿元担保，新增人民币14.29亿元担保。
表决结果：8人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2019年度对外担保计划的公告》。
（十七）审议并通过了《关于中色科技股份有限公司通过认购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司的议案》
公司拟由下属子公司中色科技股份有限公司以人民币1,291.5万元对价认购洛阳佛阳装饰工程有限公司新增注册资本，并获得其51.22%股权。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于认购洛阳佛阳装饰工程有限公司增资暨关联交易公告》。
（十八）审议并通过了《关于调整保理服务交易上限的议案》
根据公司与中铝商业保理（天津）有限公司的保理服务交易的实际情况，公司拟将2019年度—2021年度与中铝商业保理（天津）有限公司发生保理服务交易的年度额度上限确定为人民币10亿元，比2018年增加人民币4亿元，并与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订《保理合作框架协议》。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述调整保理服务交易上限事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中铝国际工程股份有限公司关于重新
签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告。
（十九）审议并通过了《关于审议2019年度公司内部委托贷款的议案》
为支持公司业务发展，2019年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币120亿元（其中：公司通过中铝财务责任有限公司对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币90亿元，公司子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币30亿元）。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权
