联席保荐机构及联席主承销商
关于中信建投证券股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]345 号文核准，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 1,277,072,295 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构，长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市天元律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2020 年 12 月 4 日。
根据发行人有关本次发行的第二届董事会第十次会议、2019 年第二次临时
股东大会及 2019 年第一次 A 股、H 股类别股东大会、第二届董事会第二十次会
议、2019 年度股东大会及 2020 年第二次 A 股类别股东大会，本次发行的发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 35.21 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 35.21 元/股，相当
于发行底价的 100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2020 年 12 月 8 日）前
20 个交易日均价的 80.15%。符合中信建投董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量 110,309,559 股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2020]345 号）中规定的不超过 1,277,072,295 股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过 35 名（含）的特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象最终确定为31名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及符合《管理办法》、《实施细则》关于发行对象数量的相关规定。
（四）募集资金金额
本次实际募集资金总额为3,883,999,572.39元，未超过本次募集资金投资的项目金额1,300,000万元，符合中信建投相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及《管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、董事会决策程序
2019 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 1 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
2、股东大会决策程序
2019 年 5 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一
次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2020 年 4 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了如下与本次
非公开发行有关的议案：1、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；2、《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2019 年年度股东大会、2020 年第二次 A 股类
别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了如下与本次非公开发行有关的议案：1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2、《关
于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；3、《关于调整公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
（二）2020 年 1 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了中信建投
非公开发行股票的申请。
（三）2020 年 2 月 28 日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。
批复文件为《关于核准中信建投证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]345 号）。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
2020 年 12 月 3 日，发行人和联席主承销商向《中信建投证券股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄
送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2020 年 11 月 30 日的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、36 家证券投资基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、23 家证券公司、8 家保险机构投资者和其他 68 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2020 年 9 月 15 日）至本次非公开询价簿记前（2020 年
12月8日9:00前），发行人及联席主承销商共收到62名新增投资者的认购意向，其中机构投资者 55 名、个人投资者 7 名。联席主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20 名股东中的 2 位投资者叶强、骆锦红因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
追加认购期间（2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 15 日），发行人和联席主
承销商共收到 10 名新增投资者的追加认购意向。联席主承销商及时向其发送了《追加认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2020年12月8日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2020年12月8日12:00之前将认购保证金3,000万元以配售对象为单位及时足额汇至并到达联席主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在北京市天元律师事务所的见证下，经联席主承销商与律师的共同核查确认，10名投资者参与报价，其中9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。经律师和联席主承销商核查，中国人寿资产管理有限公司未缴纳保证金，其报价无效。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 1,300,000.00 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 1,277,072,295 股；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及联席主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，以电子邮件或邮寄的方式向其发送《追加认购邀请书》，并向《中信建投证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加认购确认单》等相关附件。《追
加认购邀请书》及相关附件发送后，发行人及联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20 名股东中的 2 位投资者叶强、骆锦红因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《追加认购邀请书》。
追加申购期间（2020 年 12 月 9 日至 12 月 15 日），联席主承销商共收到 23
单《追加认购确认单》。除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。首轮共有 9名投资者有效报价、追加认购阶段共有 23 名投资者追加认购，具体申购报价如下：
序 发行对象名称 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额
号
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