证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2022-17
第一拖拉机股份有限公司
关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公
司”）拟以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）
增资 55,816.89 万元，增资完成后预计持有国机财务 14.29%股权。
国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司实际控制的
公司，因此本次交易构成尚需提交公司股东大会审议批准的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期
经审计净资产的 5%（不包括本次交易）。
一、关联交易概述
鉴于公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财
务”）与国机财务的重组整合背景（详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交
易所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》），一拖股份拟以现金方式向国机财务实施增资55,816.89 万元，最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定。增资完成后，一拖股份持有国机财务 14.29%股权。此次增资主要为获得一定的投资回报，适度弥补一拖财务解散注销对公司业绩产生的影响，同时可利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。
根据上市规则的相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方暨标的公司基本情况
（一）关联方暨标的公司基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人： 刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
4,552,728.16 328,334.64 87,249.76 30,619.81
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（二）标的公司股东情况
本次增资前，标的公司股东情况如下：
单位：万元
序号 股东单位 出资额 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 30,600 20.40%
2 中国机械设备工程股份有限公司 23,444 15.63%
3 中国进口汽车贸易有限公司 14,720 9.82%
序号 股东单位 出资额 持股比例
4 中国机械工业建设集团有限公司 10,904 7.27%
5 中国电力工程有限公司 9,541 6.36%
6 江苏苏美达集团有限公司 8,178 5.44%
7 西安重型机械研究所有限公司 8,178 5.44%
8 中国汽车工业进出口有限公司 6,815 4.54%
9 中国中元国际工程有限公司 5,452 3.63%
10 中国联合工程有限公司 5,452 3.63%
11 广州机械科学研究院有限公司 3,544 2.36%
12 机械工业第六设计研究院有限公司 3,272 2.18%
13 中国重型机械有限公司 2,726 1.82%
14 中国机械工业国际合作有限公司 2,726 1.82%
15 中国福马机械集团有限公司 2,726 1.82%
16 机械工业第四设计研究院有限公司 1,636 1.09%
17 中国电缆工程有限公司 1,363 0.91%
18 合肥通用机械研究院有限公司 1,363 0.91%
19 中国电器科学研究院股份有限公司 1,363 0.91%
20 成都工具研究所有限公司 1,363 0.91%
21 天津电气科学研究院有限公司 1,090 0.73%
22 兰州石油机械研究所有限公司 1,090 0.73%
23 沈阳仪表科学研究院有限公司 818 0.55%
24 洛阳轴承研究所有限公司 818 0.55%
25 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 818 0.55%
合计 150,000 100.00%
（三）国机财务最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（四）关联交易的定价原则
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
（五）标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的
国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31
日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万元，评估值为334,901.33 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结
论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评
估价值为 331,636.82 万元，增值额为 3,302.18 万元，增值率为 1.01%。按照
市场法评估后的股东全部权益评估价值为 334,901.33 万元，增值额为6,566.69 万元，增值率为 2.00%。两种评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为0.97%。
（六）截至本公告披露日，国机财务其他股东尚未出具放弃优先认缴权的相关法律文件。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份；
乙方：国机财务。
（二）交易价格和定价依据
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的
国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31
日为基准日，国机财务股东全部权益价值评估值为 334,901.33 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
双方同意并确认，一拖股份出资 55,816.89 万元，获得本次增资完成后国机财务 14.29%的股权，其中 25,000 万元计入国机财务注册资本，30,816.89 万元计入国机财务的资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。。
（三）增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务注册资本由 150,000 万元增加至 175,000 万元，
国机财务股权结构变更如下：
单位：万元
增资后
序号 股东单位
出资额 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 30,600 17.486%
2 第一拖拉机股份有限公司 25,000 14.286%
3 中国机械设备工程股份有限公司 23,444 13.397%
4 中国进口汽车贸易有限公司 14,720 8.411%
5 中国机械工业建设集团有限公司 10,904 6.231%
6 中国电力工程有限公司 9,541 5.452%
7 江苏苏美达集团有限公司 8,178 4.673%
8 西安重型机械研究所有限公司 8,178 4.673%
9 中国汽车工业进出口有限公司 6,815 3.894%
10 中国中元国际工程有限公司
查看PDF原文
