证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-23
第一拖拉机股份有限公司
关于全资子公司签署中标项目协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）下属全资子公司洛阳长兴农业机械有限公司（以下简称“长兴公司”）通过公开招投标方式，中标洛阳智能农业装备研究院有限公司（以下简称“智能研究院公司”）旱田/水田全程机械化验证平台采购项目全部标段并签订相关合同，合同金额合计为 8,719 万元。
公司控股股东中国一拖集团有限公司持有智能研究院公司 48.48%股
权，公司董事长、总经理兼任智能研究院公司的董事长，按照上海证券交易所及香港联交所上市规则规定，智能研究院公司为公司关联法人，公司与智能研究院公司之间的交易构成关联交易。
因本次交易是通过公开招投标方式形成，根据《上海证券交易所上市规则》第 6.3.18 条“上市公司与关联人因一方参与另一方公开招标、拍卖等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”规定，本次交易豁免按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易未构成重大资产重组。
截止公告披露日，过去 12 个月除日常关联交易外，公司与智能研究院
公司未发生其他交易，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产 1.46%。同时，按照《上海证券交易所上市规则》第 6.1.3 条规定，本次交易未构成须提请股东大会批准的重大交易。
一、交易概述
智能研究院公司委托中弘天合工程咨询有限公司发布招标公告，就旱田/水田全程机械化验证平台采购项目进行公开招标，本项目共分为六个标段，经评标委员会评审，公司下属全资子公司长兴公司成为全部标段的中标人。2023 年 7月 12 日，长兴公司与智能研究院公司根据六个中标标段分别签署《设备采购合同》，约定智能研究院公司向长兴公司采购一批拖拉机、收获机、播种机、耕整地机械等农机装备和配套机具，合同金额合计 8,719 万元。
上述交易乃公司日常经营业务，且是因中标关联方公开招标项目而达成的交易，因此，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》第 6.3.18 条规定本次交易豁免按照关联交易的方式审议和披露，无须提请董事会/股东大会审议。
二、关联方介绍
1.公司名称：洛阳智能农业装备研究院有限公司
2.法定代表人：刘继国
3.注册资本：9,375 万元
4.住所：洛阳市伊滨区孝文大道 18 号国宏先进制造产业园办公楼 506 室
5.主营业务：一般项目：农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；物联网设备制造；智能农机装备销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备研发；新材料技术研发；软件开发；人工智能硬件销售；液压动力机械及元件销售；智能机器人销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；智能无人飞行器销售；导航终端制造；导航终端销售；创业空间服务；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；安全系统监控服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；劳务服务（不含劳务派遣）；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地整治服务；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.最近一个会计年度（2022 年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
57,178.80 9,176.41 20,911.96 126.59
7. 履约能力：智能研究院公司生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、合同主要内容
长兴公司与智能研究院公司分别签署的《设备采购合同》除交易标的和交易价格不同，其他条款一致。
1.交易双方：
甲方（买方）：洛阳智能农业装备研究院有限公司
乙方（卖方）：洛阳长兴农业机械有限公司
2.交易内容：
甲方向乙方采购农机装备制造业创新中心能力建设项目-旱田/水田全程机械化验证平台采购项目（1-6 标段）所需的拖拉机（旱田/水田）、联合收获机、播种机、耕整地机械等农机装备和配套机具，交易标的及价格如下：
序号 交易标的 合同金额
合同一 300 马力及以上拖拉机 3 台、100-200 马力拖拉 1,338 万元
机 22 台
合同二 240-280 马力拖拉机 15 台 1,710 万元
合同三 200-220 马力拖拉机 23 台 2,135 万元
320 马力及以上拖拉机 1 台、240-280 马力拖拉
合同四 机 3 台、200-220 马力拖拉机 2 台、120 马力以下 1,336 万元
水田拖拉机 13 台
合同五 大喂入量收获机 6 台 1,560 万元
合同六 播种机 16 台、耕整地机具 41 台 640 万元
合计 8,719 万元
3.协议生效条件：双方法定代表人或经授权的代表签名，加盖合同专用章生
效。
4.交货期：乙方自合同生效之日起 15 日内完成标的物的交付，自合同生效之日起 20 日内完成安装调试。
5.质保及售后：本合同项下的标的物质保期为 36 个月，质保期从标的物验收完成之日开始计算，超出质保期限的，乙方若继续提供售后服务，发生的费用由双方协商确定。
6.支付条款：
（1）协议签订生效且乙方交付 100%的增值税专用发票后，甲方在 10 个日
历天内向乙方支付协议总金额 40%作为预付款；
（2）标的物交付完成，经甲方全部验收合格后，甲方在 10 个日历天内向乙方支付剩余 30%货款；
（3）协议总金额 30%作为质保金，自标的物验收合格日起 12 个月（经甲方
确认无重大质量问题）后支付。
四、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、上交所上市规则及联交所上市规则等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对本次关联交易事项发表如下意见：本次因招投标而形成的关联交易属于公司的正常商业行为，价格通过公开招标方式确定，遵循了公平原则，程序公开透明，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
五、本次交易对公司的影响
公司针对用户全程、全面机械化的具体作业需求，为其提供“耕种管收”全程农业机械装备产品，为用户提供成套解决方案，有利于公司根据现代农业“生产标准化、全程机械化”的发展趋势进一步拓展机组销售模式。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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