证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2022-16
第一拖拉机股份有限公司
关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公
司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财
务”）拟将其部分信贷资产（包括发放贷款及垫款、一年内到期的非流
动资产、长期应收款等）以及与业务相关的部分固定资产、无形资产
（包括服务器、交易软件等）作为出售资产（以下合称“标的资产”)，
按照评估值出售给国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）。
国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控制的公司，
因此本次交易构成关联交易。经测算，本次关联交易需提交公司股东
大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易未构成重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%（不包括本次交易）。
一、关联交易概述
鉴于一拖财务与国机财务的重组整合背景（详见公司于 2022 年 3 月 30 日
在上海证券交易所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》），为做好国机财务与一拖财务有关业务的平稳衔接，同时，为维护一拖股份日常经营活动正常稳定开展，一拖财务与国机财务签署附生效条件的《资产出售协议》，拟将标的资产出售给国机财
务。
截止 2021 年 12 月 31 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华评估公司”）出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》，一拖财务拟转让的标的资产账面价值为 102,584.44 万元，评估值为 104,726.37 万元。
在本次重组整合过程中，一拖财务将持续经营至业务停止，因此标的资产仍将会发生变化。双方同意以截至一拖财务业务停止日为基准日（在本次重组整合相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于 2022 年 6 月30 日停止新发生业务），再次对标的资产进行评估，并以此次经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定最终交易价格（根据合理预计，本次交易总额将不超过人民币 180,000 万元）。
根据上市规则的相关规定，本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%（不包括本次交易）。按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人： 刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
4,552,728.16 328,334.64 87,249.76 30,619.81
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产
一拖财务持有且至到期日在 2022 年 9 月 30 日（即预计资产交割日）以后
的经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以 及与业务相关的部分固定资产、无形资产等。
标的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的评估情况
根据中企华评估公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日出具的《中国一拖集团
财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信 贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》（以下简称“第一次评估”），标的
资产账面价值 102,584.44 万元，评估值 104,726.37 万元，增值额为 2,141.93
万元，增值率为 2.09%。本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2021年 12月 31日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
1 资产：
2 其中：发放贷款及垫款 85,914.31 88,173.17 2,258.86 2.63%
3 应收款项类投资 16,134.77 16,138.44 3.67 0.02%
4 固定资产 191.83 208.56 16.73 8.72%
5 无形资产 324.82 187.49 -137.33 -42.28%
6 其他资产 18.70 18.70 - 0.00
7 资产总计 102,584.44 104,726.37 2,141.93 2.09%
（三）关联交易的定价原则
由于一拖财务将持续经营至业务停止，双方同意以一拖财务业务停止日为 基准日，再次对标的资产进行评估（标的资产类别、评估方法与第一次评估保
持一致），并以此次经国资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定最终转让价格（根据合理预计，本次交易总额将不超过人民币 180,000 万元）。
四、关联交易协议主要内容
（一）交易双方
甲方（出售方）：一拖财务；
乙方（购买方）：国机财务。
（二）标的资产
一拖财务持有的持有且到期日在 2022 年 9 月 30 日后的经评估确认的已发
放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等。
（三）交易价格和定价依据
双方同意以中企华评估公司出具的截至一拖财务业务停止日经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值作为标的资产转让价格。自一拖财务业务停止日至标的资产交割日期间，一拖财务收到偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，将从资产转让价款中减去。
（四）标的资产的交割
双方同意于一拖财务业务停止日后 2 个工作日开始标的资产的第二次资产评估工作。于评估机构出具截至一拖财务业务停止日的标的资产评估报告并经国机集团备案后 5 个工作日内，一拖财务启动将标的资产交付给国机财务的相关工作。一拖财务将出售的成员单位信贷资产交付国机财务后 2 个工作日内，国机财务应向一拖财务支付本次资产出售总价款的 90%；剩余款项于一拖财务向国机财务交付除成员单位信贷资产以外的资产后 2 个工作日内支付完毕。
标的资产自一拖财务业务停止日起至标的资产交割日止期间产生的利息、手续费等孳息归一拖股份所有。
（五）税费
本协议项下交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。
（六）生效条件:本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起
生效。
1.国机财务股东会批准本次资产出售事项；
2.一拖财务股东会批准本次资产出售事项；
3.国机集团批准本次资产出售事项；
4.一拖股份股东大会审议通过本次资产出售事项，且与一拖财务和国机财务重组整合相关的一拖股份向国机财务增资、一拖财务解散注销事项均获得一拖股份股东大会批准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
一拖财务与国机财务重组整合完成后，国机财务将承继并运营一拖财务相关资产及业务。此次资产转让有利于后续业务的有序衔接，有利于公司相关生产经营的正常稳定运行。同时，一拖财务转让资产收回现金将用于偿还债务（主要是成员单位的存款）并在注销清算时向包括一拖股份及其子公司在内的股东进行现金分配。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过本次
资产出售，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤
鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市场化交易原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。交易条款公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司第八届董事会 2022 年第四次审核委员会审议通过本次资产出售，并发表书面意见：本次交易基于公司业务发展的需要，交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东
的利益的情形，不影响公司的独立性。
七、其他需要说明的事项
1.由于本次交易的最终定价将以一拖财务业务停止日经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为基准厘定，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
2.由于本协议生效须以一拖股份向国机财务增资、一拖财务解散注销均获得一拖股份股东大会批准为生效条件，前述事项将互为条件。因此，该交易尚存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
查看PDF原文
