证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-041
山东玉龙黄金股份有限公司
关于全资子公司参与设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：济南蓝坤矿业发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合伙企业”）。
投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币 8 亿元（暂定），其中山东玉
龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东蓝景矿业有限公司（以下简称“蓝景矿业”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 3.2 亿元，约占合伙企业认缴出资总额的 40%。
风险提示：
（1） 本次对外投资参与设立有限合伙企业事宜尚处于筹备设立阶段，尚需
通过市场监督管理部门的依法核准；
（2） 合伙企业在经营过程中可能受到市场环境、行业发展、产业政策、经
营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
蓝景矿业、上海德能、杭州铂元于 2021 年 10 月 22 日签署了《合伙协议》，
拟共同投资设立有限合伙企业用于收购国内黄金矿业项目。蓝景矿业作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币 3.2 亿元，约占合伙企业认缴出资总额的 40%。
各合伙人的认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
上海德能 普通合伙 100.00 0.125 货币
蓝景矿业 有限合伙 32,000.00 40.000 货币
杭州铂元 有限合伙 47,900.00 59.875 货币
合计 - 80,000.00 100.000 -
本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资参与设立有限合伙企业事宜无需提交董事会和股东大会进行审议。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：上海德能企业管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、成立日期：2018-11-16
4、注册资本：660 万元人民币
5、注册地址：上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 13 层 082 室
6、经营范围：一般项目：企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、认缴情况：黄丽认缴出资 90.9091%，黄世枝认缴出资 9.0909%。
8、财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，上海德能总资产 548.56 元，净资
产 548.56 元；2020 年度，上海德能营业收入 0.00，净利润 98.46 元。
（二）有限合伙人
1、公司名称：杭州铂元投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、成立日期：2017-05-24
4、注册资本：6800 万元人民币
5、注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村(优胜)
6、经营范围：非证券业务的投资管理与投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，金融担保，代客理财等金融服务）；受托企业资产管理；销售：纺织原料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材
料、金属材料、针纺织品、电子产品、机电产品、日用百货（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：天诚国际（香港）有限公司 100%持股。
8、财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，杭州铂元总资产 7,152.07 万元，
净资产 5,019.84；2020 年度，杭州铂元实现的营业收入 868.81 万元，净利润19.84 万元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：济南蓝坤矿业发展合伙企业（有限合伙）
2、认缴出资总额：80,000 万元人民币（暂定）
3、执行事务合伙人：上海德能企业管理合伙企业（有限合伙）
4、注册地：济南高新区
5、组织形式：有限合伙企业
6、合伙期限：本合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。根据本合伙企业经营需要，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可以延长。
7、经营范围：以自有资金从事投资活动。
上述各项信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、《合伙协议》主要内容
“……
第五条 合伙企业的名称：济南蓝坤矿业发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
第六条 合伙企业的注册地址：济南高新区。
第七条 合伙企业的认缴出资总额为人民币 8 亿元。
第八条 合伙目的：收购国内黄金矿业项目。
第九条 经营范围：以自有资金从事投资活动。（以企业登记机关最终的核准登记为准）
第十条 经营期限：本合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起
计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。根据本合伙企业经营
需要，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可以延长。
……
第十四条 出资额的缴付期限：2024 年 12 月 31 日之前，具体缴付时间以
及缴付金额以执行事务合伙人发出的《出资缴付通知书》为准。
合伙人缴付出资逾期五个工作日且未经全体合伙人宽限实缴出资的，应以应付未付实缴出资为基数，按照万分之五/日的利率向合伙企业支付违约金，直至付清全部应缴出资及违约金。该违约金最终将由各守约合伙人按其实缴出资比例享有。
第十五条 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且经全体合伙人一致同意的，可以增加全体合伙人的认缴出资额，增加的认缴出资额以全体合伙人决议为准。
第十六条 全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人，委托期限为 5 年。其他合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
第十七条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
……
第二十三条 全体合伙人一致同意，在本合伙企业存续期内所有合伙人之间按以下顺序进行收益分配：
（1）向杭州铂元分配门槛收益；
（2）按照杭州铂元的实缴出资比例向其分配本金，直至其累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（3）按照普通合伙人的实缴出资比例向其分配本金，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（4）按照蓝景矿业的实缴出资比例向其分配本金，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（5）经过前述分配后仍有可分配收入的，为超额收益；
（6）门槛收益及超额收益分配以补充协议为准。
第二十四条 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行任何形式的举债。合伙企业债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十五条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第二十六条 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第二十七条 合伙人出资份额的转让
1. 合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，须经其他合伙人书面同意；其他合伙人不同意的，应当以同等条件受让该部分份额。
2. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
3. 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
4. 未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。
5. 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改本协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的本协议享有权利，履行义务。……”
五、本次投资目的及对上市公司的影响
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构的合作，共同投资于符合公司战略发展方向的优质项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司的业务布局，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
本次投资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险分析
1、本次对外投资参与设立有限合伙企业事宜尚处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门的依法核准；
2、合伙企业在经营过程中可能受到市场环境、行业发展、产业政策、经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
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