保荐机构及联席主承销商
关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300 号）的核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 62,086,092 股，发行价格为 48.32 元/股，募集资金总额2,999,999,965.44 元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”），本次发行的联席主承销商为平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（瑞银证券、平安证券、中信证券与天风证券合称“联席主承销商”）。保荐机构、联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及春秋航空有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 10 日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 43.15 元/股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 48.32 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 62,086,092 股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300 号）中本次非公开发行不超过 274,938,813 股新股的要求。
本次发行对象最终确定为 14 家，最终配售情况如下：
序 认购对象 获配股数 认购金额 限售期
号 （股） （元）
1 嘉实基金管理有限公司 2,820,778 136,299,992.96 6 个月
2 广发基金管理有限公司 3,207,781 154,999,977.92 6 个月
3 中欧基金管理有限公司 6,250,000 302,000,000.00 6 个月
4 富国基金管理有限公司 13,534,768 653,999,989.76 6 个月
5 工银瑞信基金管理有限公司 2,146,109 103,699,986.88 6 个月
6 狮诚控股国际私人有限公司 8,795,529 424,999,961.28 6 个月
7 海富通基金管理有限公司 4,066,639 196,499,996.48 6 个月
泰康资产管理有限责任公司（泰
8 康人寿保险有限责任公司-投连 2,069,536 99,999,979.52 6 个月
进取型保险产品）
9 财通基金管理有限公司 2,866,307 138,499,954.24 6 个月
10 广发证券股份有限公司 8,747,930 422,699,977.60 6 个月
11 上海君和同行私募基金合伙企业 2,069,536 99,999,979.52 6 个月
（有限合伙）
12 上海申创浦江股权投资基金合伙 2,069,536 99,999,979.52 6 个月
企业（有限合伙）
13 上海申创新动力股权投资基金合 1,372,107 66,300,210.24 6 个月
伙企业（有限合伙）
14 诺德基金管理有限公司 2,069,536 99,999,979.52 6 个月
合计 62,086,092 2,999,999,965.44 -
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
发行对象认购本次非公开发行股票募集资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上海证券交易所的规定、规则办理。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（四）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 48.32 元/股，
募集资金总额为人民币 2,999,999,965.44 元，公司支付的保荐承销费用含税金额为 28,500,000.00 元，瑞银证券已将募集资金扣除保荐承销费用后的金额2,971,499,965.44 元已于汇入公司开立的募集资金专户。此外公司累计发生含税金额为 1,139,684.80 的其他发行费用。募集资金总额扣除前述各项发行费用再加回可抵扣的进项税额后，实际募集资金净额人民币 2,972,037,998.67 元，其中新增注册资本人民币 62,086,092.00 元，增加资本公积人民币 2,909,951,906.67 元。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议，符合本次发行启动前保荐机构、联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 4 日，发行人第四届董事会第六次会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021 年 6 月 25 日，发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2022 年 7 月 22 日，发行人第四届董事会第十三次会议审议并通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，即
延长至 2023 年 6 月 24 日，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
2023 年 6 月 24 日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜的其
他内容保持不变。
4、2022 年 8 月 8 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 1 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
2、2022 年 2 月 10 日，公司获得中国证监会《关于核准春秋航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300 号），核准公司非公开发行不超过 274,938,813 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022 年 11 月 2 日，发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送
了《春秋航空股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和保荐机构、联席主承销商共收到 67 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如
下：
序号 投资者名称
1 四川发展证券投资基金管理有限公司
2 四川资本市场纾困发展证券投资基金
3 金鹰基金管理有限公司
4 广东佳润实业有限公司
5 上海戊戌资产管理有限公司
6 丁志刚
7 York Capital ManagementAsia (HK)Advisors Limited
8 My.Alpha Management HKAdvisors Limited
9 Athos Capital Limited
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