关于春秋航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层）
关于春秋航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 9 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（212208 号）》所附的《关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“发行人”或“公司”），已会同公司本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“ 保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中所用的名称、简称或释义与《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同。本回复中可能有部分合计数据与单个数据加总数存在尾差，这些差异是由四舍五入造成。
目 录
问题一......3
问题二......7
问题三......14
问题四......20
问题五......24
问题六......32
问题七......33
问题八......44
问题一
公司本次发行拟募集资金35亿元，用于购置9架空客A320系列飞机、购置1台A320飞行模拟机及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能。（3）募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用。
请保荐机构发表核查意见。
答复
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性
（一）购置9架空客A320系列飞机项目
公司拟通过本项目购置9架飞机，其中包括6架空客A320neo飞机及3架空客A321neo飞机。
募投项目名称 投资总额（亿元） 计划使用募集资金（亿元）
购置 9 架空客 A320 系列飞机 66.86 24.40
根据空客公司产品目录所载，每架空客A320neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.10亿美元，每架空客A321neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.29亿美元，本项目合计投资总额为66.86亿元（以美元兑人民币汇率6.3858换算）。
查阅近期A股市场上同行业涉及飞机购置项目的再融资案例，包括南方航空2018年非公开发行A股股票、吉祥航空2018年非公开发行A股股票、华夏航空2018年公开发行可转换公司债券、南方航空2020年非公开发行A股股票及南方航空2020年公开发行可转换公司债券等，上述案例飞机购置项目投资总额均参照飞机
投资总额测算依据充分合理。
（二）购置1台A320飞行模拟机项目
公司拟通过本项目购置1台A320飞行模拟机。
募投项目名称 投资总额（亿元） 计划使用募集资金（亿元）
购置 1 台 A320 飞行模拟机 0.70 0.60
公司飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国
Flight Safety公司、西班牙Indra Sistemas 公司、荷兰SIM Industries B.V.公司等。
根据公司已经购置的飞行模拟机价格，预计购置1台飞行模拟机的目录价格约0.70亿元人民币。
查阅A股市场上同行业涉及飞行模拟机购置项目的再融资案例，包括吉祥航空2016年非公开发行A股股票及中国东航2018年非公开发行A股股票等，上述案例飞行模拟机购置项目投资总额均参照已购置模拟机及市场价格变化等因素确定，公司购置飞行模拟机项目募集资金总额计算方式与市场案例相同，投资总额测算依据充分合理。
（三）补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），其中计划使用10亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的28.57%。
根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，故符合相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；是否已签订购买协议，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能
（一）购置9架空客A320系列飞机项目
根据公司与空客公司签订的采购合同及相关安排，本次项目拟购置的9架飞机预计将于2021年6月至2022年上半年完成交付，截至本反馈回复出具日已购置其中4架。自审议本次非公开发行A股股票董事会决议日，公司尚待支付的飞机款项约为4.72亿美元，约合人民币30.14亿元（以美元兑人民币汇率6.3858换算），均已于或将于飞机购置前根据合同规定进行支付，不存在置换董事会前投入的情况。
（二）购置1台A320飞行模拟机项目
本次项目拟购置的1台A320飞行模拟机预计将于2022年或2023年完成购置。截至审议本次非公开发行A股股票董事会决议日，公司尚未支付模拟机款项，将于模拟机购置前根据合同规定进行支付，不存在置换董事会前投入的情况。
（三）上述项目是否签订购买协议
本次项目拟购置的9架飞机均已经签订购买协议。拟购置的1台A320飞行模拟机截至目前尚未签订购买协议，公司未来将与多家模拟机供应商磋商后签订购买协议。
（四）中美贸易摩擦对公司采购的影响较低
鉴于中美贸易摩擦，中国商务部2018年发布了关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告，但相关商品列表中并未涉及公司拟购置的空客飞机及飞行模拟机。
公司定位于低成本航空模式，为了有效降低公司运营及管理成本，全部采用空客A320系列飞机机型，本次项目拟购置的9架飞机也均为空客A320系列飞机。公司已与法国空客公司签署了飞机购买合同，该等合同已对飞机采购的基础价格进行过约定，采购价格仅受交付当年包括雇佣成本指数、工业商品指数及订单与交付间隔时间等少数调整因子影响，此外，根据合同约定，除不可抗力影响外，若由于空客公司原因未能在一定期间内交付飞机，公司有权根据合同获得赔偿。因此，飞机的采购风险和采购成本可控。考虑到公司购置相关飞机属于中法间贸易行为，中美贸易摩擦预计不会对公司本次募投项目的实施产生重大不利影响，相关项目预计不存在终止或撤销的可能。
三、募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用
作为中国首批民营航空公司之一，公司定位于低成本航空业务模式，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。
鉴于我国国内航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，公司拟通过本次购置9架空客A320系列飞机，进一步合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固作为我国低成本航空公司领导者的地位。
此外，随着公司飞行员数量伴随机队规模扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，因此公司拟购置1台飞行模拟机，满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约。
因此，根据公司的计划和安排，本次募投项目将均为公司自用。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅空客公司官网关于本次募投项目购置的9架A320系列飞机的目录价格、发行人与空客公司签署的购买合同、本次飞机购置的计划安排及待支付的款项；查阅可比公司再融资项目购置飞机投资总额计算方式；
2、查阅发行人历史上已购置的飞行模拟机合同；查阅可比公司再融资项目购置飞行模拟机投资总额计算方式；
3、与发行人访谈了解本次募投项目购置飞机及模拟机的商业背景及付款安排、经营模式和盈利模式，相关购置的进展情况、受中美贸易战影响情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行募投项目投资金额合理；募投项目目前进展及募集资金投入符合预计进度，不存在置换董事会前投入的情况；相关飞机购置已签订购买协议，模拟机将在购置前签署购买协议；中美贸易战不会对募投项目的实施
产生重大不利影响，预计不存在项目终止或撤销的可能；募投项目的经营模式和 盈利模式清晰且均为自用。
问题二
公司在建工程中，购买飞机预付款金额较高。请申请人补充说明：（1）购 买飞机的具体情况、预付款项的时间、交易对手方等情况，是否存在金额较大、 账龄较长的预付款项，相关交易的真实性，是否存在对方无法及时交付的情形， 减值计提的充分性。（2）结合本次募投项目引进飞机情况、当前预付购机情况 及当前运力消纳情况并结合新冠疫情对公司经营的影响，说明公司是否有足够 的市场需求消纳相关飞机运力。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复
一、购买飞机的具体情况、预付款项的时间、交易对手方等情况，是否存 在金额较大、账龄较长的预付款项，相关交易的真实性，是否存在对方无法及 时交付的情形，减值计提的充分性。
（一）在建工程明细分析
报告期内，公司在建工程的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
购买飞机
预付款 501,548.82 98.13% 612,393.59 98.58% 547,981.32 98.91% 427,570.94 95.41%
飞机改装
预付款 3,910.02 0.77% 4,439.68 0.71% 5,832.90 1.05% 17,399.24 3.88%
其他 5,641.99 1.10% 4,370.03 0.70% 202.58 0.04% 3,165.73 0.71%
合计 511,100.84 1
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