证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-038
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于二次调整非公开发行 A 股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 5 月
13 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了公司非公开发
行 A 股股票的相关议案，并于 2019 年 5 月 14 日在上海证券交易所网
站上披露《公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2019-018）。
2020 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等议案，对公司本次非公开发行 A 股
股票方案进行了调整，详情请见公司于 2020 年 3 月 10 日在上海证券
交易所网站上披露的《公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2020-012）、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》、
《公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等议案。此次对非公开发行 A 股股票方案的主要调整情况如下：
1、发行方式和发行时间
原内容：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
调整为：“本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
2、发行对象和认购方式
原内容：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过 10 名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会
确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。”
调整为：“本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的 10%。
除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司董事会将根据股东大会的授权，在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。”
3、定价基准日及发行价格
原内容：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整为：“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发
行价格将根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。”
4、发行数量
原内容：“本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 831,112,000 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。”
调整为：“根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
831,112,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。”
5、限售期
原内容：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
调整为：“中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则中国节能将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定视情况将本次认购股票的限售期调整为三十六个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
6、本次非公开发行股票决议的有效期
原内容：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。”
调整为：“本次非公开发行决议的有效期延长至公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。”
详情请见公司于 2020 年 5 月 13 日在上交所网站上披露的《公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-039）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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