中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二零年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内的不超过35名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数由中国节能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量的10%。
除中国节能外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司董事会将根据股东大会的授权，在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
5、根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即831,112,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设阳江南鹏岛海上风电项目、德令哈风电项目、达茂旗百灵庙风电供热项目、定边胶泥崾先风电场项目及补充流动资金。
7、本次非公开发行股票决议的有效期延长至公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
目录......6
第一节 释义......8
第二节 发行概况......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......16
第三节 中国节能概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要...... 18
一、中国节能概况......18
二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......24
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......35
第六节 本次非公开发行相关的风险说明......36
一、政策和市场风险......36
二、经营和管理风险......37
三、财务风险......38
四、募集资金投资项目风险......39
五、其他风险......39
第七节 利润分配政策及其执行情况......41
一、公司利润分配政策......41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......43
三、公司 2019 年-2021 年股东回报规划...... 44
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......48
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......50
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......50
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......52
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......53
六、相关主体出具的承诺......54
第九节 其他有必要披露的事项......57
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、节能风电、本公司、 指 中节能风力发电股份有限公司
公司
控股股东、中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体
和吉瓦（GW） 单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
（MWH） 算为1MWH=1,000kWh
累计装机容量、装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
容量
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
权益装机容量 指 的累计装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘
以各风电场装机容量计算
公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益
权益并网装机容量 指 的并网装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘
以各风电场并网装机容量计算
总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并
上网电量、售电量 指 网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。
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