中节能风力发电股份有限公司
CECEP Wind-Power Corporation
（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
中节能风力发电股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
一、发行股票类型 人民币普通股（A股）
二、发行股数 不超过53,333万股
三、每股面值 人民币1.00元
四、每股发行价格 人民币【】元
五、预计发行日期 【】年【】月【】日
六、拟上市的证券交易所 上海证券交易所
七、发行后总股本 不超过213,333万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东中国节能环保集团公司承诺：自中节能风电股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中节能风电公开发行股票前已发行的股份，也不由中
节能风电回购该部分股份。
全国社会保障基金理事会承诺：自中节能风电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本单位直接或者间接持有的中节能风电公开发行股票前已发行的股份，也不由中节能风电回
购该部分股份。
国开金融有限责任公司、光控安心投资江阴有限公司和光大创业投资江阴有限公司分别承诺：
自中节能风电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的中
节能风电公开发行股票前已发行的股份，也不由中节能风电回购本公司直接或者间接持有的中节能
风电公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的
有关规定，由中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的
本公司股份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股份，全国社会保障基金理
事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。
九、保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
十、招股说明书签署日期 2012年3月30日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”，并特别关注以下事项及
风险。
一、滚存利润的安排
经本公司于2011年7月28日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，本
次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。截至
2011年12月31日，公司未分配利润（母公司报表数据）为15,954.69万元。
二、关于国有股转持的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
［2009］94号）和国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关
问题的批复》（国资产权[2011]1032 号），公司境内发行A股并上市后，按此次发行
53,333万股的10%计算，公司国有股东中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公
司分别将持有的公司股份3,555.53万股、592.59万股划转给全国社会保障基金理事会。
同时，全国社会保障基金理事会将所持公司股份1,185.18万股变更登记至其转持股票
账户。如果公司实际发行A股数量调整，上述划转股份数量及变更股份数量按照实际
发行数量作出调整。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，由中国节
能环保集团公司、国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股
份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股份，全国社会保障基金
理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。
三、季节性因素的影响
本公司风电场项目主要位于我国华北和西北地区，所属气候带为温带季风性气候或
温带大陆性气候，风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营。但是，以上地区的平
均风速水平在一年中的不同季节存在显著差异，因此上述地区内风电场项目的发电水平
呈现非常明显的季节性特征。通常每年11月至次年4月上述地区平均风速水平处于相
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对高位，因而风电场的发电量会处于高峰；而每年7月至9月上述地区平均风速水平
处于相对低位，风电场的发电量也相应处于低谷。本公司主要收入来源为风力发电销售
收入，风电项目发电量的季节性变化会导致公司的主营业务收入随季节的变化而产生波
动。剔除新增装机影响，本公司全年各季度电力销售收入不均衡，其中一季度、二季度
和四季度实现的电力销售收入占比较高。
四、主要风险因素
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤
其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生
能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
等多项政策、法规和条例鼓励开发风能，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各
项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。国家发
改委于2006年和2007年分别制定的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》
和《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》也明确规定，可再生能源发电价格高于当
地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分在全国省级及以上电网销售电量中分摊。
如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从
而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、清洁发展机制发生变化所导致的风险
根据《京都议定书》下的清洁发展机制安排，发展中国家符合资格的节能减排项目
可以获得核证减排量的信用额并能向做出温室气体减排承诺的工业化国家出售该项目，
我国于2002年批准认可该排。本公司报告期内通过注册清洁发展机制项目从核证减排
量的销售中累计实现23,974.72万元的收入，其中2009年、2010年及2011年核证减
排量销售收入分别为5,222.74万元、7,387.40万元及11,364.58万元，分别占公司同
期营业收入的12.98%、11.23%及12.32%。
《京都议定书》第一承诺期将于2012年12月31日到期，南非德班召开的联合国
气候变化框架公约第17次缔约方会议通过了发达国家在《京都议定书》第二承诺期进
一步减排的决议，但《京都议定书》第二承诺期如何执行及经核证的减排量交易价格的
不确定性将对公司的经营业绩产生影响。同时，获取核证减排量信用额需要经过非常严
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格的认定程序，包括从清洁发展机制执行理事会获取风电项目注册、获得国家发改委批
准和指定经营实体的核证。如果未来注册程序中的验证标准、交易机制等发生任何重大
变化，或者注册政策发生其他变化，可能导致公司的部分或全部风电项目无法注册为清
洁发展机制项目，从而可能会影响本公司来自核证减排量销售的收入。
3、项目并网风险
建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可。项目能否实现并网
发电取决于当地是否拥有足够输送容量的电网、地方电网建设或系统升级进度、风电场
地点与地方电网的距离及额外并网设施的成本等多种因素。如果未来公司新开发风电项
目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误。另外，对于某些已
经投产风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风
电项目向电网的电力传输和调度服务出现问题，仍然会出现无法发电并售电的情况，进
而影响该风电项目的收入。
4、利率风险
2009年、2010年和2011年，本公司借款利息支出分别为22,617.46万元、23,311.54
万元和28,332.08万元（包括已资本化利息支出，截至2011年12月31日，本公司银
行借款余额总计547,128万元。2011年以来，中国人民银行已经3次上调金融机构存
贷款基准利率，目前5年期以上贷款基准利率已经达到7.05%。截至2009年12月31
日、2010年12月31日及2011年12月31日，在其他因素不变的情况下，假设贷款
利率上升100个基点将会导致公司的净利润分别减少1,572.46万元、2,489.79万元及
3,978.57万元。
五、本次发行后的股利分配政策
2012年2月16日及2012年3月30日，公司分别召开了2012年第一次及第二
次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中有关利润分配条款的议
案，修改后的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关内容如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一） 利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。
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公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现
金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。董事会可
以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事（不在公司担任职务的监事）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整
公司分红回报规划。
董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明
未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过；若公司有外部监事，则外部监事应当对利润分配政策的制订或修改发表书
面意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权2/3以上通过。独立董事以及外部监事对利润分配政策的制订或修改发表
的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中节能风力发电股份
有限公司未来分红回报规划》，批准每年以现金形式分配的
