证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-025
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司收购关联方所持华运物流 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方陕西黄河矿
业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所实际持有的陕西华运
物流有限责任公司（以下简称“华运物流”）51%股权（以下简称“本次交
易”）。于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，黄河矿业实际持有的华运物流
51%股权对应的部分股东权益价值评估值为 1,498.55 万元人民币，经协商
一致，本次华运物流 51%股权的交易价款总额（含税）为 1,498.55 万元（大
写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。
公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。对公司的现金流不会造成重
大影响。
黄河矿业实际持有的华运物流 51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的
情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。
本次交易构成关联交易，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
最近 12 个月内，公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司发生
的相类似的交易为 1 次，即公司收购黄河矿业所持建新煤化 49%股权，交
易金额为 159,903.43 万元；除此之外，公司与黄河矿业不存在其他与本次
交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
华运物流是由公司控股股东黄河矿业和陕西国铁物流有限责任公司（以下简称国铁物流）于 2012 年共同出资组建的现代化综合物流企业。华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流于 2016年建成投运，地处韩城经济开发区，附近有 108 国道、304 省道、沿黄公路和阎禹高速公路，交通运输网极为便捷。华运物流目前经营近 10 万平方米仓储货场和可容纳 70 个集装箱堆场，三条装卸车铁路专线，可整列装卸车，年吞吐量达 600 万吨。
2017 年 5 月，黄河矿业将其所持华运物流 51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽
受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。
为完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，以稳定公司生产经营，公司拟收购黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权。本次公司收购华运物流51%股权构成关联交易，黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购协议，且华运物流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）对华运物流全部股东权益的市场价值进行评估，作为此次股权收购的价值参考。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】010073 号），于评估基准日 2020
年 12 月 31 日，黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权对应的部分股东权益价
值评估值为 1,498.55 万元人民币。经双方协商一致，本次华运物流 51%股权的交易价款总额（含税）为 1,498.55 万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰
元整）。2021 年 4 月 19 日，公司与邓正兴在陕西韩城市签署了股权转让协议。
黄河矿业持有本公司 43.52%的股份，为公司控股股东。本次交易公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权，构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与黄河矿业的关联交易达到 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的类似关联交易
为：经 2020 年 6 月 29 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会公司审议批准，
公司收购了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司 49%股权，转让价款为159,903.43 万元，公司已支付了全部股权转让款，并已办理完成股权转让工商变更登记手续。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1.黄河矿业基本工商信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制
经营范围 砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋
租赁、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。
黄河矿业持有公司股份 709,252,631 股，占公司总股本 1,629,789,473 股的
43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.黄河矿业履约能力分析说明
黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购协议，且华运物流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。
3.黄河矿业最近一年的主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未审计）
资产总额 12,018,535,258.90
负债总额 6,923,979,163.57
净资产 5,094,556,095.33
营业收入 1,891,481,122.06
净利润 196,985,052.18
（二）交易标的基本情况
1.交易标的：华运物流 51%股权。
2.华运物流基本工商信息
名称 陕西华运物流有限责任公司
统一社会信用代码 91610581054794205N
登记机关 韩城市行政审批服务局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市西庄镇西贾村北
法定代表人 邓正兴
注册资本 伍仟陆佰壹拾叁万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 15 日
营业期限 2012 年 10 月 15 日至 无固定期限
煤炭、有色金属、金属矿石、钢材、建材（木材除外)物
经营范围 资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、
物流仓储、装卸、信息服务及货场租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 权属状况说明
华运物流 51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在。
4.运营情况的说明
华运物流于 2016 年建成投运，华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流目前营运状况较好。
5.华运物流主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西华运物流有限责任公司审计报告》（信会师报字（2021）第 ZE50050 号）及华运物流 2021 年一季度财
务报表，华运物流最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2021年3月31日/2021年1-3 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
月（未审计） （已审计）
资产总额 169,013,138.92 171,628,865.13
负债总额 155,414,622.40 157,598,736.32
净资产 13,598,516.52 14,030,128.81
营业收入 16,297,620.50 18,713,635.82
净利润 -431,612.29 -11,016,913.08
6.华运物流的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
邓正兴 2,863 51%
陕西国铁物流有限责任公司 2,750 49%
合 计 5,613 100%
2017 年 5 月，黄河矿业将其所持华运物流 51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽
受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。本次公司收购华运物流该部分 51%股权构成关联交易。
7.本次交
查看PDF原文
