证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-026
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司收购黄河矿业所持建新煤化 49%股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购陕西黄河矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持陕西建新煤化有限责任
公司（以下简称“建新煤化”）49%股权（以下简称“本次交易”），股权
转让价款确定以建新煤化 49%股权对应的经评估的股东权益价值
190,283.43 万元减去建新煤化 49%股权对应的 2019 年度分红金额为本次
股权转让作价。建新煤化 49%股权所得分红，2017 年度为 28,420 万元，
2018 年度为 31,850 万元，2019 年度具体金额以建新煤化有权决策机构审
议后为准）。
公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。公司 2019 年度月均收入约
7.8 亿元，同时公司已与金融机构洽商以交割后的标的股权质押融资 9 亿
元，估算公司资产负债率预计将从 2019 年底的 49.9%增加到约 50.53%，
对公司的现金流不会造成重大影响。
本次交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司最近 12 个月内，不存
在其他与本次交易类别相关的交易。
本次收购事项涉及的矿业权为建新煤化合法取得并持有，权属清晰，不存
在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购建新煤化
49%股权，相关矿权仍在建新煤化名下，不涉及矿业权权属转移。
本次交易标的黄河矿业所持建新煤化 49%股权目前已质押，质押到期日为
2020 年 7 月 12 日。根据《股权转让协议》（草案）的约定，黄河矿业完
成相关解质手续后协议方生效，协议生效后 20 日内，公司向黄河矿业支
付 51%股权转让价款，剩余股权转让价款自完成股权变更工商登记后六个
月内付清。因此，公司是在交易标的权属清晰，不再有限制股权转让的情
形存在的前提下进行相关股权转让流程，公司认为本次交易不存在重大风
险。
建新煤化的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素。如评估基准日
后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司
估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工
及销售等业务，建新煤化 2017 年度、2018 年度、2019 年度，分别实现净
利润 64,253.65 万元、71,510.77 万元、70,320.83 万元，未来煤炭行业及市
场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
公司的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售，属国民经济基础行业。公司以资源综合利用、循环经济产业链为生产模式，主要产品包括焦炭、甲醇、LNG、合成氨、1,4-丁二醇等。
为进一步提高安全生产水平、优化产品生产效率，2019 年度，公司启动了多项技改项目及并对甲醇分厂进行了停产检修，受此影响，2019 年度公司实现净利润 6,861.99 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,100.20 万元。同时，2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产日期延后，虽然截止目前公司已全面复工，业绩已好转，但 2020 年一季度业绩仍受到一定影响。基于此，在主业稳健发展的基础上，公司同时注入优质资产，进一步提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
本次交易收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的动力煤产品质量、先进的工艺和技术水平，拥有较强的盈利能力。2017 年度、2018 年度、2019 年度，建
新煤化分别实现净利润 64,253.65 万元、71,510.77 万元、70,320.83 万元。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，享受较为丰厚投资收益，增加公司现金流。
（二）交易基本情况
公司拟收购黄河矿业所持建新煤化 49%股权，并聘请具有资产评估、矿业权评估等相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次交易涉及的建新煤化企业股东全部权益价值进行评估。根据中水致远出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2020] 第 010072 号）（以下简称“评估报告”），截至 2019 年 12 月 31 日，建新煤
化企业股东全部权益价值为 388,333.53 万元人民币，建新煤化 2019 年度经审计净资产为 194,332.40 万元，增值率为 99.83%。黄河矿业所持建新煤化 49%股权对应的股东权益价值为 190,283.43 万元。
经双方协商一致，本次股权转让价款确定为建新煤化 49%股权对应的经评估
的股东权益价值 190,283.43 万元减去建新煤化 49%股权对应的 2019 年度分红金额
为本次股权转让作价。公司已与黄河矿业就本次交易商定了《股权转让协议》（草案）。
（三）交易决策审批程序
本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第八次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。
公司董事于宗振在公司第四届董事会第十七次会议对本次交易相关议案投反对票，反对理由主要是，公司最近一期经营表现不佳，在现金流相对紧张的情况下仍出资收购建新煤化股权不利于改善上市公司现金流情况。
公司独立董事就本次股权转让发表了事前认可意见和独立意见，认为中水致远资产评估有限公司 2000 年 10 月依法成立，并已取得从事证券、期货相关评估业务和探矿权采矿权评估的资格证书。本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。本次关联交易金额
达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1、黄河矿业基本工商信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制
经营范围 砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋
租赁、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。
黄河矿业持有公司股份 709,252,631 股，占公司总股本 1,629,789,473 股的
43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、黄河矿业最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2020年3月31日/2020年1-3 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月（未审计） （已审计）
资产总额 27,421,800,195.53 27,855,796,478.84
负债总额 16,859,451,711.96 17,260,832,471.02
净资产 10,562,348,483.57 10,594,964,007.82
营业收入 2,151,257,801.61 14,064,713,671.61
净利润 -33,210,329.59 172,410,128.41
3、黄河矿业所持建新煤化 49%股权近三年现金分红情况
黄河矿业所持建新煤化 49%股权所得现金分红金额：2017 年为 28,420 万元，
2018 年为 31,850 万元。建新煤化尚未进行 2019 年现金分红事宜。公司与黄河矿
业一致同意，本次交易目标股权对应的 2019 年现金分红权益由黄河矿业享有。
4、黄河矿业履约能力分析说明
经调查，黄河矿业所持建新煤化 49%股权于 2017 年 7 月 6 日出质，质权人为
中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押到期日为 2020 年 7 月 12 日。
根据《股权转让协议》（草案）的约定，黄河矿业完成相关解质手续后协议方生效，协议生效后 20 日内，公司向黄河矿业支付 51%股权转让价款，剩余股权转让价款自完成股权变更工商登记后六个月内付清。黄河矿业以所持建新煤化 49%股权质押融资金额仅 1 亿多元，黄河矿业有充足财力偿还相关借款以解除其持有的建新矿业质押事项，因此，公司是在交易标的权属清晰，不再有限制股权转让的情形存在的前提下进行相关股权转让流程，公司认为本次交易不存在重大风险。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：陕西建新煤化有限责任公司 49%股权。
2、建新煤化基本工商信息
名称 陕西建新煤化有限责任公司
统一社会信用代码 91610000671505667P
登记机关 陕西省市场监督管理局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省延安市黄陵县腰坪乡新村
法定代表人 郭风景
注册资本 捌亿柒仟伍佰贰拾贰万元人民币
成立
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