证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-045
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司收购控股股东全资子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公
司”）拟以自有资金70,460.10万元向控股股东陕西黄河矿业（集团）有限
责任公司（以下简称“黄河矿业”）收购韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）100%股权。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联
董事李保平、吉红丽回避表决，独立董事于会前提交了事前认可意见，并发表了独立意见，董事会审计委员会、董事会战略委员审议通过，并经监事会审议通过。
本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，且超过
3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告披露日，过去 12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过
交易类别相关的交易。
一、关联交易概述：
（一）本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为收购控股股东黄河矿业全资子公司添工冶金 100%股
权。公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点企业”。经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。
添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营 1,4-丁二醇的生产销
售。1,4-丁二醇，简称 BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多，
用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金目前处于基建期，即将进行联合试车，并预计于2018年初正式投产，其在BDO生产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司生产的甲醇以及原本作为工业废料的焦炉煤气，发生的关联交易金额较大。为减少关联交易，完善公司循环经济产业链，规范公司运作，2017年11月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金 70,460.10 万元收购黄河矿业持有的添工冶金100%股权。
（二）本次交易构成关联交易的说明
黄河矿业持有公司股份545,578,947股，持股比例为43.52%。根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且超过3000万，需提交公司股东大会审议。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过
交易类别相关的关联交易。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额/交易金额 资产净额/交易金额 营业收入/交易金额
陕西黑猫 1,065,325.64 273,460.87 555,843.09
（2016年末/度）
添工冶金
（2016年末/度） 102,128.95 34,350.67 -
添工冶金
（2017年8月31日
/2017年1-8月） 106,883.61 69,115.04 -
交易金额 70,460.10 70,460.10 70,460.10
财务指标占比 小于50% 小于50% 小于50%
在计算财务指标占比时，陕西黑猫财务数据取自经审计的2016年度财务报表，
添工冶金财务数据取自经审计的2016年度财务报表和经审计的2017年8月31日
财务报表。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
类型：有限责任公司
法定代表人：李保平
注册资本：180,000万元
成立时间：1997年3月21日
统一社会信用代码：916105817941425361
经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东信息
黄河矿业目前股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 李保平 133,500.00 74.17%
2 李博 9,000.00 5.00%
3 李光平 6,500.00 3.61%
4 刘花茹 5,000.00 2.78%
5 郝选平 3,900.00 2.17%
6 李建平 2,600.00 1.44%
7 张林兴 2,600.00 1.44%
8 姚炜 2,600.00 1.44%
9 郭建峰 2,600.00 1.44%
10 吉红丽 2,600.00 1.44%
11 刘继东 2,600.00 1.44%
12 董双锁 1,300.00 0.72%
13 李成平 1,300.00 0.72%
14 邓正兴 1,300.00 0.72%
15 樊明 1,300.00 0.72%
16 范小艺 1,300.00 0.72%
合计 180,000.00 100.00%
（三）关联关系
黄河矿业是公司的控股股东，持有公司股份 545,578,947 股，持股比例为
43.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（四）业务情况
黄河矿业是以煤为基础，以洗煤、煤焦、煤化工、煤电为链条的煤炭循环产业为主导，以冶炼、机械加工、金融、物流、文化旅游、环保与新能源等多元产业协同发展的大型能源化工企业。
（五）财务状况
截止 2016年 12月 31 日，黄河矿业经审计的母公司报表显示，总资产为
8,891,844,254.00 元，净资产为 3,409,797,363.98 元，2016 年度实现的净利润为
98,361,271.33元。
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
标的种类：有限责任公司股权
标的名称：韩城市添工冶金有限责任公司
注册地址：陕西省韩城市昝村工业园
类型：有限责任公司
法定代表人：李保平
注册资本：85,000万元
成立时间：2008年02月27日
统一社会信用代码： 916105816715119602
经营范围：1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限2017年8月1日-2018年6月
30日;进出口贸易业务。（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）关联交易标的的股权结构
截止本次交易前，添工冶金股权结构如下表所示：
投资者名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 所占比例（%）
黄河矿业 85,000 85,000 100
