证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-004
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于全资子公司黄河销售收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆公司同意全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权，股权转让价款为人民币伍仟陆佰万元（5600万元）。
◆本次交易不构成重大资产重组。
◆本次交易不构成关联交易。
◆本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易审批情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司全资子公司黄河销售收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》，决议同意公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权；同意黄河销售与河北鑫达钢铁有限公司签署相关股权转让协议，股权转让价款确定为伍仟陆佰万元（5600万元）人民币，其他股权转让协议条款和相关事宜由黄河销售法定代表人自行决定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《陕西黑猫焦化股份有限公司投资管理制度》有关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易基本情况
公司同意全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%全部股权，股权转让价款为人民币伍仟陆佰万元（5600万元）。河北鑫达钢铁有限公司向韩城市汇丰物流贸易有限公司的实缴出资额为人民币伍仟陆佰万元（5600万元），本次交易按每1元出资额对应的股权转让价格为1元人民币，即平价转让。本次股权转让完成后，公司全资子公司黄河销售将持有韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权，河北鑫达钢铁有限公司不再持有韩城市汇丰物流贸易有限公司任何股权。
三、公司全资子公司黄河销售基本情况
公司名称 陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）
营业执照注册号 610581100002029
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 陕西省韩城市煤化工业园黑猫焦化公司办公楼一楼
法定代表人 张林兴
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2005年7月8日
营业期限 自2005年7月8日至2020年7月7日
焦炭、钢材、物资及粉煤灰和粉煤灰砖的销售（以上经营范
经营范围 围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定）。
四、交易对象基本情况
公司名称 河北鑫达钢铁有限公司
营业执照注册号 130283000011024
登记机关 河北省迁安市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省迁安市沙河驿镇上炉村东
法定代表人 王艳丽
注册资本 63,030万元人民币
成立日期 2002年10月16日
营业期限 自2002年10月16日至2022年10月15日
炼铁；炼钢；轧钢；球团铁矿、烧结铁矿、铸铁件制造；钢
材、铁精矿粉、白云石、石灰石、铁矿石、膨润土批发；普
经营范围 通货运（经营至2015年5月3日）；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的，取得许
可后方可经营）。
河北鑫达钢铁有限公司目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
王艳丽 17,298 27.4441%
迁安鑫丰盛贸易有限公司 45,732 72.5559%
合 计 63,030 100%
河北鑫达钢铁有限公司近年来系公司焦炭产品的主要客户。除业务关系外，公司与河北鑫达钢铁有限公司不存在其他关系。
五、交易标的企业基本情况
公司名称 韩城市汇丰物流贸易有限公司
营业执照注册号 610581100018791
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼
法定代表人 李向东
注册资本 20,000万元人民币
成立日期 2014年1月10日
营业期限 长期
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、
机电等批发经营（有效期与许可证件核定的期限一致）、仓
经营范围 储（不含危险化学品）、加工、配送等物流服务（以上范围
国家有专项专营规定的从其规定）。
韩城市汇丰物流贸易有限公司目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 9,000 45%
河北鑫达钢铁有限公司 5,600 28%
陕西凯利实业有限公司 5,400 27%
合 计 20,000 100%
河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让完成后，韩城市汇丰物流贸易有限公司股权结构将变更如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 9,000 45%
陕西黄河物资销售有限责任公司 5,600 28%
陕西凯利实业有限公司 5,400 27%
合 计 20,000 100%
韩城市汇丰物流贸易有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2014.09.30/2014年1-9月
资产总额 1,027,481,761.28
负债总额 831,231,340.87
净资产 196,250,420.41
营业收入 2,636,025,588.82
净利润 -3,749,579.59
以上财务数据涉及的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2015]第750001号”《审计报告》。
六、本次收购的目的和对公司的影响
2013年韩城市被列为省内计划单列市，韩城市人民政府发布关于创建大中型商贸企业有关问题的文件，文件明确了韩城市发展大中型商贸企业目标，完善了企业优惠政策。优惠政策之一就是，达到设定要素的商贸企业，市政府将按照企业全年缴纳税费总额的一定比例实行奖励。对符合本地产业特点的产品贸易收入占主营业务收入70%比例的大型商贸企业，优惠按15%收取所得税。韩城市汇丰物流贸易有限公司就是依据该政策设立的公司，预期享有该政策优势。韩城市汇丰物流贸易有限公司还具有陕西东大门的区位优势，股东组合上中下游一体化的市场优势，等等。黄河销售作为公司大宗焦炭产品的专业销售公司，经过多年发展，已拥有一支高素质的市场营销队伍和比较成熟稳定的市场营销网络和客户群体，适时采取强强联合策略，扩大物流商贸范围，使市场空间与销售收入同步增长。本次收购股权将极大扩大公司主要产品焦炭的销售范围，完善购销产业链，稳定公司
