证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2023-003
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南通华尔康医疗科技有限公司（以下简称“华尔康”）30.4348%的股权以 5,740 万元转
让给受让方 Genesis Medtech Investment (HK) Limited（以下简称“GMI”），全部
交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华尔康股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
一、交易概述
1、基本情况
2022 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十七次会议以 8 票同意，0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于转让公司持有的南通华尔康医疗科技有限公司（简称“华尔康”）股权的议案》，公司董事会同意公司将持有的华尔康 700 万股，占其注册资本 30.4348%的股权转让，具体转让方案以签署的协议为准。
2023 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第十八次会议以 9 票同意，0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司以 5,740万元向受让方 GMI 转让所持有的华尔康 30.4348%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
2、本次出售华尔康股权，经公司财务部以华尔康 2022 年 1-10 月净利润预
估，预计可确认税前投资收益约 2,490 万元，将对公司 2023 年净利润产生有利影响。
3、本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、本次交易对方基本信息如下：
公司名称：Genesis Medtech Investment (HK) Limited
成立时间：2017 年 12 月 4 日
注册地址：15/F CHUANG’S TOWER 30-32 CONNAUGHT ROAD
CENTRALHK
2、简要财务数据
截至 2022 年 11 月 30 日，GMI 公司的资产总额为 607,117,341.66 美元，负
债总额为 205,398.63 美元，所有者权益合计为 606,911,943.03 美元（未经审计）。
3、截至本公告披露日，GMI 与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，GMI 不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、华尔康基本情况
公司名称 南通华尔康医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立时间 2003 年 2 月 13 日
注册资本 2300 万元
注册地址 江苏省南通市海门区海门镇南海东路 555 号
统一社会信用代码 913206007448291966
法定代表人 王欣
主要股东或实际控制人 Genesis Medtech Investment (HK) Limited
经营范围 医疗器械的研发、生产、销售；经营本企业自产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东持股比例：
截至本公告日，华尔康的股权结构如下：
股东名称 持股比例 注册资本（元）
Genesis Medtech Investment (HK) Limited 69.5652% 16,000,000
文峰大世界连锁发展股份有限公司 30.4348% 7,000,000
合计 100% 23,000,000
3、华尔康主要财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 82,448,997.50 81,875,402.54
负债总额 15,270,723.43 28,558,089.11
所有者权益合计 67,178,274.07 53,317,313.43
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 1-12 月
营业收入 93,301,931.85 81,603,301.44
净利润 13,872,622.95 3,392,838.73
扣除非经常性损益后的净利润 13,452,805.93 3,114,721.21
注：华尔康 2021 年度财务数据已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-10 月份数据未经审计。
4、标的资产运营基本情况
公司于 2016 年 8 月以协议转让方式受让华尔康 200 万股股权及参与华尔康
定向增发 500 万股（详见公司 2016 年 8 月 17 日在上交所网站 www.sse.com.cn
发布的（临 2016-017）号《第四届董事会第十七次决议公告》），合计持有华尔
康 700 万股股权，占华尔康股本总数的 30.4348%，投资成本为 2,450.70 万元。
5、交易标的资产权属情况
交易标的为公司持有的华尔康 30.4348%的股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易涉及的债权债务转移
华尔康是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
7、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
四、交易标的定价情况
1、交易价格确定方法
本次交易价格以评估机构对转让标的在评估基准日（2022 年 10 月 31 日）
的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定。
2、标的公司评估情况
南通金利信资产评估有限公司对华尔康进行了资产评估并出具了《南通华尔康医疗科技有限公司股东拟转让部分股权涉及的股东全部权益价值资产评估报
告》（金利信评报字[2022]第 037 号），评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估
方法：资产基础法、收益法，价值类型：市场价值，评估结果：采用资产基础法评估，华尔康的股东全部权益价值为 77,669,854.85 元；釆用收益法评估，华尔康的股东全部权益价值为 192, 704,800.00 元人民币。
两种评估结果的差异及其原因：根据资产基础法与收益法评估结果，两者存在较大的差异。资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。资产基础法评估测算时，数据是可靠和可明确计量的，但同时企业的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值则无法体现，不能体现出企业日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值。相对而言，收益法的评估结果更为合理。
评估结论：收益法的评估结果能更合理、更能客观反映被评估公司的市场价值，因此釆用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出华尔康股东全部权益在评估基准日的评估价值为 192,704,800.00 元人民币。
3、交易标的定价公平合理性分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对华尔康投资的账面价值为人民币 2827.25
万元（该数据经审计）。本次公司转让华尔康 30.4348%股权的交易价格参考评
估基准日 2022 年 10 月 31 日交易标的全部 100%股权评估值 19,270.48 万元，经
各方协商确定交易总价为 5,740 万元。
本次公司转让华尔康 30.4348%股权，成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容及履约能力分析
（一）协议主要内容
1、协议主体
出让方：文峰大世界连锁发展股份有限公司
受让方：Genesis Medtech Investment (HK) Limited
标的公司：南通华尔康医疗科技有限公司
2、标的股权
本次交易的标的股权为公司依法持有的华尔康全部股权（30.4348%）
3、交易安排
出让方将其持有华尔康的 30.4348%股权（计人民币 700 万的出资额）以人
民币 5,740 万元的价格转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该股权。
4、转让股权交割期限及方式
受让方同意于本次股权转让变更登记完成之日起十（10）个工作日内将股权转让款一次性支付给出让方。
5、有关股东权利义务的承受
自本协议生效之日起，双方在华尔康的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
6、声明、保证和承诺
每一方特此向对方声明和保证：（1）该方拥有签署和完全履行本协议的全部权力和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；（2）本协议应构成该方具法律约束力的义务；（3）没有待决或就其所知威
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