证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2019-016
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2019年3月25日以电话、微信等方式向全体董事发出，会议于2019年4月7日在南通市文峰饭店会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事贾云博先生、闵振宇先生以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2018年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于2018年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现净利润242,274,034.74元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,277,562,625.19元，扣除年内已实施2017年度派发红利92,400,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为1,392,549,885.85元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利73,920,000元，剩余
未分配利润结转以后年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》（临2019-017）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2019-018）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
同意2018年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计529.83万元，具体金额已在公司2018年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案为：1、独立董事薪酬为每年8万元（含税）；2、股东单位任职的董事及未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；3、股东单位任职的监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事，按其所在岗位领取薪酬；4、高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月
薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。
该议案相关内容须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2019-019）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。
十一、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2019-020）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2019-021）《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；
为了准确计量对子公司的投资总额，公司决定以前期工程投资款或整改投资款转股权的方式对启东文峰大世界有限公司（以下简称“启东文峰”）、南通文峰城市广场购物中心有限公司（以下简称“南通城市广场”）、如皋如城文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋如城文峰”）三家全资子公司增资，见下表：
原注册资 文峰股份 2019年3月末 拟转股 增资完成后
单位名称 本（万元） 持股比例 投资往来余额 金额（万元） 注册资本 文峰股份
（万元） （万元） 持股比例
启东文峰 7000 100% 5000 5000 12000 100%
南通城市广场 20000 100% 9030 9000 29000 100%
如皋如城文峰 12000 100% 7800 5000 17000 100%
合计 39000 / 21830 19000 119000 /
（1）公司决定对启东文峰前期用于基本建设中的工程投资款5000万元转换成公司对启东文峰的股权出资。增资完成后，启东文峰注册资本为12000万元，公司占100％的股权。
（2）公司决定对南通城市广场前期用于整改项目中的投资款9000万元转换
成公司对南通城市广场的股权出资。增资完成后，南通城市广场注册资本为29000万元，公司占100％的股权。
（3）公司决定将对如皋如城文峰前期用于基本建设中的工程投资款5000万元转换成公司对如皋如城文峰的股权出资。增资完成后，如皋如城文峰注册资本为17000万元，公司占100％的股权。
本次以前期工程投资款或整改投资款转股权的方式对下属全资子公司增资，有助于缓解下属子公司的资金压力，降低公司财务费用成本。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
具体事项以签署的相关协议及工商部门核定的为准。本次增资事宜不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月7日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2019-023）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
授权公司董事会办公室办理召开2018年年度股东大会的具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上宣读。《2018年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2018年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2019年4月9日
