南京银行股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
胡升荣 徐益民 杨伯豪
陈峥 周文凯 朱钢
陈冬华 肖斌卿 刘爱莲
沈永明
南京银行股份有限公司
年月日
目 录
释义 ...................................................................................................................................2第一节 本次发行概况......................................................................................................3
一、本次发行履行的相关程序................................................................................3
二、本次发行的基本情况........................................................................................5
三、本次发行的发行对象情况................................................................................6
四、本次发行的相关当事人..................................................................................10第二节 本次发行前后公司基本情况............................................................................13
一、本次发行前后前十名股东情况比较..............................................................13
二、本次发行对公司的影响..................................................................................14第三节 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................16第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................17第五节 有关中介机构声明............................................................................................18第六节 备查文件 ............................................................................................................26
释义
本报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：
南京银行/发行人/公司 指 南京银行股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 发行人非公开发行不超过1,524,809,049股股票、
募集资金不超过11,619,044,954元的行为
交通控股 指 江苏交通控股有限公司
江苏省烟草公司 指 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
江苏银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会江苏监管局
华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限
联席保荐机构/联席主承销商 指
公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 江苏金禾律师事务所
安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
第一节 本次发行概况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2019年5月20日，南京银行与法国巴黎银行、紫金投资、交通控股、江苏省烟草公司等4家投资者分别签订《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，其中法国巴黎银行承诺认购数量不超过121,142,857股，紫金投资承诺认购数量不超过 193,828,571股，交通控股承诺认购数量不超过1,017,600,001股，江苏省烟草公司承诺认购数量不超过363,428,571股。发行对象中，法国巴黎银行、紫金投资为公司持股5%以上股东，为公司关联方；若按照发行股份数量上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%，成为公司关联方。
2019年5月21日，南京银行召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事已对前述有关议案回避表决。
2019年6月12日，南京银行召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东已对前述有关议案回避表决。
2019年7月31日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议>之补充协议》，法国巴黎银行承诺认购不 超 过 131,233,595 股 ，交通控股承诺认购不超过999,874,667股，江苏省烟草公司承诺认购不超过393,700,787股。南京银行与紫金投资签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议>之终止协议》，紫金投资不再参与公司本次非公开发行。发行对象中，法国巴黎银行为公司持股5%以上股东，为公司关联方；若按照发行股份数量上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%，成为公司关联方。
2019年8月1日，南京银行召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案，关联董事已对前述有关议案回避表决。
2019年8月19日，南京银行召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行方案调整的相关议案，关联股东已对前述有关议案回避表决。
2020年4月10日，南京银行召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于南京银行股份有限公司不对本次非公开发行股票方案进行调整的议案》，决定不对本次非公开发行股票方案进行调整，关联董事已对前述议案回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年8月29日，江苏银保监局出具《中国银保监会江苏监管局关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》（苏银保监复[2019]451号），同意南京银行非公开发行股票方案，并核准江苏交通控股有限公司的股东资格。
2020年4月3日，南京银行本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2020年第48次会议审核通过。
2020年4月13日，中国证监会出具《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号），核准南京银行本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
2020年4月15日，发行人及联席主承销商向法国巴黎银行、交通控股、江苏省烟草公司发送了《缴款通知书》。截至2020年4月20日，各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商华泰联合证券为本次发行设立的专用账户。2020年4月20日，安永华明会计师事务所出具了《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61085333_B01号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年4月20日，华泰联合证券已将上述认购款项全额划转至南京银行指定的本次募集资金专户内。2020年4月20日，安永华明会计师事务所出具了《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61085333_B02号），本次发行募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元，扣除发行费用人民币47,058,944.25元后，募集资金净额为人
民币11,571,986,009.13元，南京银行已收到上述款项。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2020年4月23日，各发行对象认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为1,524,809,049股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为人民币7.62元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。
若在该20
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