601008 沪市 连云港

  证券代码：601008    证券简称：连云港      公告编号：临2023-061

          江苏连云港港口股份有限公司

      关于受让控股子公司少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容：江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）与建
      信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《股权转让协
      议》，受让建信投资持有的连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“鑫
      联公司”）的 36.40%股权。

      本次交易不构成关联交易

      本次交易未构成重大资产重组

      本事项无需提交公司股东大会审议

    一、交易概述

  2023 年 9 月 21 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信投资签署《股权转让协议》，由公司受让建信投资持有的鑫联公司 36.40%股权，股权受让价格不超过 5.22 亿元；受让完成后，公司将持有鑫联公司 100%股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

  （一） 前次市场化债转股概述

  2019 年 9 月 27 日，公司引进建信投资作为鑫联公司新股东，签订《连云
港鑫联散货码头有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），现金增资 5 亿元，增资后对鑫联公司的持股比例为 36.40%，实施市场化债转股。


  退出安排：

  1、资本市场退出。目标公司争取在 2022 年 9 月 30 日前通过在境内证券交
易所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购买资产对新股东所持股权进行收购。新股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。

  2、对外转让退出。如目标公司未能根据资本市场退出条约定通过 IPO 或资产并购重组保障新股东退出，相关收购义务人亦未能根据协议的约定在收购义务履行期限届满前履行收购义务，则建信投资有权向任意第三方转让所持全部或部分目标公司股权。建信投资对外转让股权后，受让股权的新股东享有建信投资在本协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于优先分红权、董监高派驻权等。如建信投资对外转让股权所获得的价款低于本协议转让价款的计算约定的计算方式的计算结果，则建信投资仍有权要求公司补足差额部分。

  3、如发生以下任一触发股权转让的特定情形，除非建信投资明确书面豁免，由本公司支付转让价款，受让建信投资持有的目标股权：

  （1）截止 2022 年 9 月 30 日，目标公司未能整体装入上市公司；

  （2）乙方持股期间任意连续两个会计年度年化投资收益率低于基准股息率的（年化投资收益率=乙方在该两个年度内获得分红之和/乙方增资本金金额*360/T，T=乙方在连续两个会计年度内的实际持股天数）；

  （3）目标公司任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债率超过 50%且在乙方给定宽限期内未进行改正；

  （4）目标公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

  （5）目标公司发生重大安全或环境事故，以致目标公司无法正常经营。

  （6）原股东及目标公司作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整、不准确或未实现的。

  4、转让价款的计算：公司应向建信投资支付的转让价款按如下方式确定：转让价格=建信投资增资本金+【建信投资增资本金*5.8%*T/360-建信投资已获得的分红金额】/0.75。T 为建信投资实际持股天数。


  （二）本次交易概述

  经协商一致，公司根据《股权转让协议》约定于 2023 年 9 月 30 日前受让建
信投资持有的鑫联公司 36.40%的股权，受让价款按《增资协议》约定执行，预计不超过 5.22 亿元。 建信投资、鑫联公司应根据公司要求，配合公司在股权转让价款支付日后 90 个工作日内办理股权转让对应的工商变更登记手续，完成后鑫联公司变更为公司的全资子公司。

    二、交易对方情况介绍

  （一）建信投资

  1.基本情况

  公司名称：建信金融资产投资有限公司

  统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元

  法定代表人：谢瑞平

  注册资本：2700000 万元人民币

  成立日期：2017-07-26

  营业期限：2017-07-26 至 无固定期限

  经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.股东情况

  建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资 100%股权。

  3.主要业务情况

  建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构。公司为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。

  建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，
设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。

  作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。

  4.与上市公司之间的关联关系

  建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、受让鑫联公司股权

  （一）标的公司情况

  1.基本情况

  公司名称：连云港鑫联散货码头有限公司

  统一社会信用代码：91320700782074687K

  类型：有限责任公司

  住所：连云港市连云开发区五羊路西首

  法定代表人：尹振威

  注册资本：104690.3 万元人民币

  成立日期：2005-11-24

  营业期限：2005-11-24 至 2055-11-23

  2.主要财务数据

                                                          单位：万元

            项目                2022 年 12 月 31 日        2023 年 6 月 30 日

          资产总额                          157,039.79              152,797.59

  归属于母公司股东的权益                    80,735.17                79,819.19

                                      2022 年度              2023 年半年度

          营业收入                          24,485.45                8,952.95

  归属于母公司股东的净利润                    1,409.28                  954.04

    （二） 受让方案

  公司与建信投资签署《股权转让协议 》，受让建信投资持有鑫联公司的36.40%股权。


  （三） 定价依据

  本次受让金额依据《增资协议》相关条款约定执行。

  （四） 受让前后股权介绍

                                        受让前                  受让后

          股东名称              出资额                  出资额

                                （万元）    出资比例  （万元）    出资比例

 江苏连云港港口股份有限公司      66,584.77    63.60%  104,690.30      100%

  建信金融资产投资有限公司        38,105.53    36.40%        0.00        0%

            合计                104,690.30      100%  104,690.30      100%

    （五） 合同的主要内容和履约安排

  公司、鑫联公司与建信投资签订《股权转让协议》，主要内容如下：

  甲方（投资方）：建信金融资产投资有限公司

  乙方（控股股东）：江苏连云港港口股份有限公司

  丙方（标的公司）：连云港鑫联散货码头有限公司

  1.股权转让及安排

  1.1 股权转让

  转让标的为甲方因《增资协议》而持有的标的公司 36.40%的股权，即目标股权。

  1.2 转让价格

  根据《增资协议》第 8.2 条的约定，乙方按照如下约定向甲方支付股权转让价款：“发生 8.1 条约定的情形，甲方应向建信投资支付的转让价款按如下方式确定：转让价格=建信投资增资本金+【建信投资增资本金*5.8%*T/360-建信投资已获的分红金额】/0.75。T 为建信投资实际持股天数。”

  1.3 股权交割日

  本次股权转让的交割日为全部股权转让价款付清之日。甲、丙方应根据乙方要求，配合乙方在股权转让价款支付日后 90 个工作日内办理股权转让对应的工
商变更登记手续；如因甲方或丙方原因未予配合或逾期配合造成在 90 个工作日内未能办妥工商变更登记，并因此造成乙方损失的，将构成违约，由违约方依法赔偿乙方损失。

  1.4 标的股权转让价款支付日

  乙方应于 2023 年 9 月 30 日（含）前将转让价款支付至甲方指定的银行账户。
  2.先决条件

  各方进行本次股权转让，以乙方董事会审议通过本次转让事宜且本协议已经各方合法签署并生效为前提。

  3.保障措施

  自本协议签订之日起，除乙方应当按照本协议约定向甲方支付股权转让价款外，乙方无需向甲方承担其他义务，且甲方不得再基于《增资协议》或以其他任何理由，要求乙方或丙方承担违约责任或赔偿责任；若乙方依约支付股权转让款，则乙、丙双方无需就丙方未按照《增资协议》第八条约定进行分红承担违约责任或赔偿责任。

    四、对上市公司的影响

  本次受让行为不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对鑫联公司未来经营情况产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    特此公告。

                                    江苏连云港港口股份有限公司董事会
                                            二〇二三年九月二十二日

   报备文件

  1. 第八届董事会第六次会议决议

2. 连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议