江苏金禾律师事务所
关于金陵饭店股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
致：金陵饭店股份有限公司
江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵饭店”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《行为指引》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“增持人”或“金陵饭店集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
一、声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司及增持人向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；提供给本所律师的文件复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供公司就本次增持履行信息披露义务使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
二、增持人的主体资格
（一）经核查，增持人基本情况如下：
名称：南京金陵饭店集团有限公司
统一社会信用代码：9132000013475748XE
主体类型：有限责任公司
住所：南京市汉中路2号
法定代表人：狄嘉
注册资本：300,000万元人民币
成立日期：1983年2月21日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经本所律师核查，金陵饭店集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人金陵饭店集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持公司股份的情形，依法具备实施本次增持的主体资格。
三、 本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股东名册及本律师的核查，本次增持前，金陵饭店集团持有金陵饭店124,513,855股股份，占公司总股本的41.50%。
（二） 本次增持计划概述
经本所律师核查，2020年2月7日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告》。根据该公告，公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司基
于对金陵饭店股份有限公司战略升级、转型发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，计划自2020年2月5日起（含当日）的未来6个月内以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持金额不低于人民币1,500万元，不高于5,000万元。在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持计划的实施情况
根据金陵饭店集团出具的说明及本所律师核查，金陵饭店集团自2020年2月5日至2020年3月10日期间，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份5,999,928股，占公司总股本的1.99998%，增持金额合计为4,894.24万元。本次增持后，金陵饭店集团持有公司的股份数量为130,513,783股，占公司股份总数的43.50%。
（四）本次增持的合规情况
根据金陵饭店集团出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》第九条的规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：
（1）公司定期报告公告前10日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
根据金陵饭店集团出具的声明并经本所律师核查，在本次增持计划实施期间及法定期限内，金陵饭店集团未减持公司股份。
四、本次增持的信息披露情况
公司已于2020年2月7日披露了《关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告》；2020年2月8日、2020年2月29日披露了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》；并拟于2020年3月11日披露《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》。上述公告披露了本次增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的实施进展及实施结果等事项。
综上，本所律师认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。
五、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，金陵饭店集团持有公司41.50%的股份；本次增持期间，金陵饭店集团累计增持公司股份5,999,928股，占公司总股本的1.99998%，未超过公司已发行股份的2%。
综上所述，本所律师认为，增持人就本次增持事项可以依据《管理办法》第六十三条的规定，免于向中国证监会提出要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人依法具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持及其信息披露符合相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定；
（三）增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出要约豁免申请的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于金陵饭店股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
江苏金禾律师事务所（盖章）
负责人：（签字) 经办律师：（签字）
乐宏伟：_____________ 杨小龙：____________
王剑文：_____________
2020年3月10日
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