601005 沪市 重庆钢铁

 重庆钢铁:重庆钢铁股份有限公司章程(2023年5月18日修订版)
章  程

2023 年 5 月 18 日修订版


                        目录


第一章  总  则 ...... 2
第二章  经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章  股份、股份转让、注册资本...... 4
第四章  减资和购回股份 ...... 7
第五章  购买公司股份的财务资助 ...... 9
第六章  股  票 ...... 10
第七章  股东名册 ......11
第八章  股东的权利和义务 ...... 13
第九章  控股股东对其他股东的义务...... 16
第十章  股东大会 ...... 17
第十一章  类别股东表决的特别程序...... 29
第十二章  党委会 ...... 31
第十三章  董事会 ...... 33
第十四章  公司董事会秘书 ...... 39
第十五章  总裁及其他高级管理人员...... 40
第十六章  监事会 ...... 41
第十七章  公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员的资格和义务...... 44
第十八章  财务会计制度和内部审计制度...... 49
第十九章  利润分配 ...... 50
第二十章  内部审计 ...... 54
第二十一章  会计师事务所的聘任 ...... 54
第二十二章  劳动管理和员工工会组织...... 57
第二十三章  公司的合并与分立 ...... 57
第二十四章  解散和清算 ...... 58
第二十五章  章程的修改 ...... 60
第二十六章  通知 ...... 61
第二十七章  争议的解决 ...... 62
第二十八章  本章程的解释和定义 ...... 63

    重庆钢铁股份有限公司章程

                    第一章  总  则

  第一条  本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

  公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1997〕127 号文批准，以发起方式设立，于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生〔1997〕132号文，批准公司转为境外募集股份及上市的公司。

  公司的发起人为：重庆钢铁（集团）有限责任公司。

  第二条  公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重庆钢铁）
ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＩＲＯＮ & ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
（缩写：ＣＩＳＬ）

  第三条  公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号

  邮政编码：401258，电话：68873300，传真：68873189

  第四条  公司的法定代表人是公司董事长。

  第五条  公司为永久存续的股份有限公司，公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。

  第六条  公司的全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条  本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国相关法律、法规及部门规章的规定，本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。

  自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

  第八条  本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总裁
及其他高级管理人员；公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。

  第九条  公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

  第十条  根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

              第二章  经营宗旨和经营范围

  第十一条 公司的经营宗旨是：建立和完善适应市场经济的经营机制，依靠科技进步和科学管理，通过全体员工的共同努力，不断增强公司在国内外市场的竞争力，提高公司的经营效益，依法最大程度地维护股东的权益。

  第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的主营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。

  公司兼营范围包括：生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢。货运代理、船舶代理、货物联运代理、汽车运输代理、在港区内提供货物装卸服务（件杂货），货物仓储（不含危险品）。

  公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

  公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。


          第三章  股份、股份转让、注册资本

  第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

  第十四条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 1 元。
  第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

    第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数
8,918,602,267 股，其中：

    （1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 650,000,000
股内资股；

    （2）公司成立后，向境外投资人发行 413,944,000 股普通股；

    （3）经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股
类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计319,183,200 股；

    （4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股 350,000,000 股；

    （5）2013 年 11 月公司购买重大资产，向重庆钢铁（集团）有限责任公司
发行股份 1,996,181,600 股；

    （6）2013 年 12 月公司募集配套资金，向特定对象非公开发行股份
706,713,780 股；

    （7）2017 年 11 月，经重庆市第一中级人民法院裁定批准，公司因执行破
产重整计划，以资本公积转增 4,482,579,687 股人民币普通股，前述转增股份不向公司股东分配，全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重整费用；重庆长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让公司发起人重庆钢铁（集团）有限责
任公司所持有的 2,096,981,600 股内资股。

    公司的股本结构为：普通股总数为 8,918,602,267 股，境外上市外资股股东
持有 538,127,200 股外资股，占公司普通股总数的 6.03%；境内上市人民币普通股 8,380,475,067 股，占公司普通股总数的 93.97%。

  第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。

  第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

  第二十条 公司的注册资本为人民币 8,918,602,267 元。

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

  公司增加资本可以采取下述方式：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派发红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。

  第二十二条  除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

  第二十三条  本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。

  第二十四条  内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市；境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。

  第二十五条

  （一）所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转
让文据签署，无须盖上公司的印章。

  （二）所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由；

    （1）已向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；

    （2）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    （3）转让文据已付应缴的印花税；

    （4）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

    （5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及
    （6）有关股份并无附带任何公司的留置权。

  （三）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人仕。

  第二十六条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。