601002 沪市 晋亿实业

股票代码：601002        股票简称：晋亿实业    公告编号：临2022-006号
              晋亿实业股份有限公司

 关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、基本情况

  晋亿实业股份有限公司(以下简称“晋亿实业”或“公司”)于 2021 年 11 月
20 日披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-064 号）,公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021 年 10 月 27 日，中国证监会
决定对公司立案。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 20 日发布的《关于收到中
国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-064）。

  2022 年 1 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行
政处罚事先告知书》(浙处罚字[2022]7 号)，具体内容详见公司于 2022 年 1 月
28 日发布的《晋亿实业股份有限公司及相关当事人收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-002）。

    二、《行政处罚决定书》相关内容

  公司于2022年4月1日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]6 号），现将《行政处罚决定书》相关内容公告如下：
  当事人：晋亿实业股份有限公司(以下简称晋亿实业)，住所：浙江省嘉善经济开发区。

  俞杰，男，1968 年 12 月出生，时任晋亿实业董事会秘书、副总经理，住址：
浙江省嘉兴市南湖区。

  蔡永龙，男，1955 年 8 月出生，时任晋亿实业董事长，持台湾居民来往大
陆通行证。

  蔡晋彰，男，1980 年 6 月出生，时任晋亿实业总经理、董事，持台湾居民
来往大陆通行证。

  薛玲，女，1962 年 10 月出生，时任晋亿实业财务总监、董事，住址：浙江
省嘉善县。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对晋亿实业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出了陈述申辩意见，均申请听证但最终撤回听证申请。本案现已调查、审理终结。

  经查明，晋亿实业存在以下违法事实：

  晋亿物流有限公司(以下简称晋亿物流)原为晋亿实业全资子公司。经股权结
构调整，晋亿物流自 2020 年 11 月 13 日起不再纳入晋亿实业合并报表范围，成
为公司联营企业，系公司关联方，二者之间的交易构成关联交易。

  2020 年 11 月 13 日至 2021 年 3 月 18 日期间，晋亿实业向晋亿物流进行关
联销售及采购，合计金额 38,272.62 万元。期间，因共同与银行开展应收款链平台业务，晋亿实业和晋亿物流之间发生了关联方非经营性资金往来。2020 年 12月 29 日，银行从晋亿实业账户划出 3，750 万元转入晋亿物流账户，晋亿物流于
2021 年 1 月 4 日及 1 月 6 日分两笔归还。2021 年 3 月 4 日，银行从晋亿实业账
户划出 3，570 万元转入晋亿物流账户，资金当天转回晋亿实业账户。综上，晋亿实业与晋亿物流之间发生关联销售及采购 38,272.62 万元，关联方非经营性资金往来 7,320 万元，合计关联交易金额 45，592.62 万元。晋亿实业未按规定及
时披露上述关联交易，迟至 2021 年 3 月 19 日才发布了补充公告。

  上述违法事实，有公司公告、股权变更资料、合同相关资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等相关证据证明，足以认定。

  晋亿实业的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

  时任董事会秘书、副总经理俞杰，未能保持职业敏感及相应的注意义务，未能及时更新关联方名单并组织公司及时履行信息披露义务，直接导致公司信息披露违法，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

  时任董事长蔡永龙，未能领导公司及相关人员对关联交易实施有效管控，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

  时任总经理、董事蔡晋彰，兼任晋亿物流董事长，未能提醒并领导公司及相关人员对关联交易实施有效管控，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。
  时任财务总监、董事薛玲，未能充分关注上述事项，并从财务角度辨识及提
出关联交易问题，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

  晋亿实业在申辩材料中提出：其一，基于晋亿物流与晋亿实业之间的特殊交易情况，对于关联购销及两笔非经营性资金往来的披露，不属于违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的情况。包括案涉交易按照交易所相关规定等不属于需要及时披露的范围，不属于“可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件”，前期已披露合作框架协议及股权重组进展情况，投资者可以预先得知等。其二，假设被认定为违法，拟作出的行政处罚过重。鉴于初次违法，情节轻微并及时纠正、社会危害性和影响小等，符合《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)不予处罚的条件，恳请综合考虑上述情况并根据“类案类处”“过罚相当”等原则，不予处罚或减轻处罚。其三，考虑投资政策，注重处罚与教育相结合，实现惩戒效果和社会效果的统一。

  在晋亿实业申辩意见的基础上，俞杰、蔡永龙、蔡晋彰、薛玲进一步提出，其均已尽到勤勉尽责义务，系初次涉嫌违法，未造成危害后果，已经积极纠正和整改，积极配合调查，符合《行政处罚法》第三十三条关于不予处罚的规定，恳请不予处罚。

  俞杰还提出：其一，现行法律法规、公司内部制度等均未规定董事会秘书负有实时更新关联方名单的义务，案卷中无相关证据资料。据此认定其为直接负责的主管人员，证据不足。其二，案涉交易是公司一揽子交易的一部分，是已披露的业务合作协议的延续，按照交易所相关规定，认为不属于临时披露范围。其三，第一次遇到类似情况，系对业务定性以及是否需要披露存在不同理解导致，并无主观恶意。

  蔡永龙还提出：其一，从信息披露事项的职责界定看，其作为董事长是最后审核主体，并非信息初始来源主体，不能直接真正掌握交易具体数据和具体细节，无法直接判断是否达到披露标准。其二，一直以来积极履行职责，对案涉行为绝无主观故意，且已尽到勤勉尽责义务。其三，事先告知认定其“未能领导公司及相关人员对关联交易实施有效管控，是信息披露违法行为直接负责的主管人员”依据不足。

  蔡晋彰还提出：其一，现行法律法规、公司内部制度等均未规定其负有“提醒”义务，案卷中无相关证据资料。其二，不直接负责信息披露，在晋亿物流任职时间较短，不宜认定为直接负责的主管人员。其三，责任承担是被动的，绝无违规信息披露的主观故意。其四，关联交易性质判定及关联方界定属于财务专业
知识，主要依赖于专业人士的判断，在该等情况下才未披露，不宜认定存在主观过失或过错。

  薛玲还提出：其一，公司第一次遇到类似情况，对于该等业务的定性以及是否需要披露均存在不同理解，并无主观恶意。第二，尽职尽责完成财务工作，并不直接负责信息披露工作，其关注与否，对于案涉信息未能披露并未起到直接决定作用等综合因素来看，不宜认定为直接负责的主管人员而给予处罚。

  对于晋亿实业的申辩意见，经复核，我局认为：第一，晋亿物流成为关联方后，晋亿实业与其之间发生的销售及采购 38,272.62 万元、非经营性资金往来7,320 万元成为关联交易，晋亿实业应按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)等关联交易信息披露的相关规定，及时予以披露。第二，关联交易在披露标准、审议程序等方面与一般交易存在差异，公司前期审议并披露的合作框架协议及股权重组进展情况并不能代替关联交易的审议及披露义务。且在已多次披露晋亿物流股权变更情况的基础上，晋亿实业仍未能及时识别大额关联交易，未能及时履行临时披露义务。申辩人所述的交易所相关规定并不适用于本案，其中上海证券交易所相关规定的前提是“日常关联交易”而非本案公司披露的普通交易。第三，我局已结合案件基础事实、损害后果等因素综合认定，在《证券法》第一百九十七条第一款的量罚幅度内采取了最低限处罚。综上，对晋亿实业的申辩意见不予采纳。

  对于俞杰、蔡永龙、蔡晋彰、薛玲的申辩意见，经复核，我局认为：第一，按照《证券法》第八十二条等规定，董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。其应当具备履职所需的专业知识，主动了解公司情况，关注公司信息披露，不直接负责、不具备相关专业知识等均不构成免责事由。第二，关联交易是上市公司信息披露的重要内容之一。作为时任董事长、总经理、董事会秘书及财务总监等，决策、参与或知悉晋亿物流股权变更，但均未能及时识别出关联交易，未能组织公司对此进行披露，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。根据现有证据及申辩材料，不足以证明已对信息披露违法行为保持了充分关注，不足以说明已勤勉尽责。第三，俞杰作为时任董事会秘书、副总经理，负责组织协调公司信息披露事务，对需披露信息应具有更高的职业敏感及注意义务。公司关联方是动态变化的，晋亿物流股权变更后，及时将其纳入关联方名单、关注交易情况并按规定组织公司对关联交易履行相应的审议程序和披露义务，属于董事会秘书的职责范围。认定其未能
及时更新关联方名单，并无不妥。第四，蔡晋彰作为时任总经理、董事，应认识到晋亿物流股权变更后成为公司关联方，且其兼任晋亿物流董事长，对关联交易应具有更为清晰直观的认识，具备识别并提醒督促公司履行信息披露义务的条件。认定其未能提醒并领导公司及相关人员对关联交易实施有效管控，并无不妥。第五，我局已综合考虑案件基础事实、任职履职情况、损害后果等因素，对相关人员进行责任认定并确定量罚幅度，其中对蔡永龙、蔡晋彰、薛玲在《证券法》第一百九十七条第一款量罚幅度内已采取最低限处罚，量罚合理。综上，对俞杰、蔡永龙、蔡晋彰、薛玲的申辩意见不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

  一、对晋亿实业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；
  二、对俞杰给予警告，并处以 30 万元罚款；

  三、对蔡永龙、蔡晋彰、薛玲给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督 管 理 委 员 会 ( 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 北 京 分 行 营 业 部 ， 账 号 ：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    三、对公司的影响及风险提示

  1、上述处罚不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响，目前公司生产经营情况正常。

  2、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。

  3、公司董事会就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

  4、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公