证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-056号
晋亿实业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司由于自身经营策略发展需要，拟将其持有晋亿物流有限公司 （以下简称“晋亿物流”）13.82%的股权向宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晋昌咨询”）转让。本次 13.82%股权转让的价款为人民币 64949553.03 元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项经公司第六届董事会2020年第八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会 2020 年第八次临
时会议于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开。本次会议议案以邮件方式送达各位
董事。应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于出售资产的议案》，该项议案同意票：9 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2020 年第八次临时会议审议通过了《关于出售资产的议
案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有晋亿物流 13.82%的股权转让给宁波晋昌咨询，本次 13.82%股权转让的价款为人民币 64949553.03 元。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成关联交易，未构成重大资产重组事项。
二、交易对方情况
（一）宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）
主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道 8 号 4 号楼 106 室
执行事务合伙人：嘉善晋亿轨道扣件有限公司（委派代表：蔡晋彰）
成立日期：2020 年 6 月 5 日
合伙期限：2020 年 6 月 5 日至 2040 年 6 月 4 日
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、晋亿物流 13.82%股权。基本情况：晋亿物流成立于 2012 年 1 月 17 日，
注册资本为人民币 35500 万元，住所地为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88 号，法定代表人为蔡永龙，公司持有晋亿物流 100%的股权。经营范围为物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配
经营活动）
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有证券业务从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晋亿物流进行专项审计，并出具了专项审计报告，审计基准日为 2019 年12 月 31 日。晋亿物流最近一年财务情况如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，晋亿物流该公司总资产 426,800,297.33 元，净资
产 340,338,310.86 元，2019 年实现业务收入 384,288,926.19 元，净利润
23,213,128.28 元（以上数据经审计）
（二）交易标的评估情况
由具有证券业务从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对晋亿物流进行资产评估，并出具资产评估报告沃克森评报字（2020）第 0342 号，评估
基准日是 2019 年 9 月 30 日，本次评估采用资产基础法。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，晋亿物流有限公司纳入评估范围内的
总资产账面价值为 42,421.45 万元，评估值 56,299.51 万元，增值额为 13,878.06
万元，增值率为 32.71%；负债账面价值为 9,305.61 万元，评估值 9,305.61 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 33,115.84 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 46,993.90 万元，增值额为 13,878.06 万元，增值率为 41.91%。
本次交易参考评估价格的基础上，考虑标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等，经双方协商交易定价为 64949553.03 元。
四、交易协议的主要内容
转让方：晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的股份有限公司（上市），住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号
受让方：宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限合伙企业，住所：浙江省宁波保税
区兴业大道 8 号 4 号楼 106 室
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议：
1、本次股权转让标的为甲方持有的晋亿物流有限公司 13.82 %的股权（计注
册资本 49064009 元）。受让方已对该转让股权进行充分调查，并充分理解该等股权价值或所附负担，不持任何异议。
2、股权转让价格：参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2020）第 0342 号”《资产评估报告》，甲乙双方确定本次 13.82%股权转让的价款为人民币 64949553.03 元。
3、乙方以银行转账的方式向甲方支付股权转让款。
4、本协议所约定的转让价款以下列方式支付：第一期，在本协议生效后 15
日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的 50%，计人民币 32474776.515 元；第二期，其余款项，计人民币 32474776.515 元，乙方在本协议生效后 30 日内支付给甲方，甲方在收到乙方全部股权转让款后 10 个工作日内协助乙方办理完标的股权变更工商登记手续。
5、在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用（包括但不限于税费、审计、评估等费用）由乙方承担并支付。
6、乙方未全额支付完毕本合同项下全部股权转让款的，本股权转让协议中所涉及的目标公司股权及其所附权益（包括但不限于分红权、表决权等）不发生任何变动，乙方自始不享有目标公司股权及其所附权益。
7、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）经双方签署本合同（签字或盖章）；（2）经目标公司股东及甲方（若需）股东大会或董事会通过本次股权转让方案。
8、受让方违反本协议之约定，逾期支付股权转让款的，转让方有权要求受
让方按逾期未付金额每日千分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金；逾期付款达 30 日的，甲方有权解除本协议，除按上述标准向甲方支付逾期付款违约金外，甲方另有权要求乙方一次性向其支付违约金 100 万元人民币，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需足额赔偿。
五、对上市公司的影响
本次出售资产符合公司的战略发展和管理需求，有助于提升目标公司的经营管理能力，完善法人治理结构，促进目标公司的业务发展。本次股权转让完成后，不会导致丧失对晋亿物流的控制权。本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1、第六届董事会 2020 年第八次临时会议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
查看PDF原文
