北京观韬中茂律师事务所
关于
晋亿实业股份有限公司
股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
观意字（2024）第006234号
观韬中茂律师事务所
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
晋亿实业/公司/上市公司 指 晋亿实业股份有限公司
本次激励计划、本激励计 指 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性
划 股票激励计划
本次回购注销部分限制 指 公司本次激励计划回购注销部分激励对象已获授
性股票 但尚未解除限售的部分限制性股票
《激励计划》 指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法》 指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《晋亿实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有
本法律意见书 指 限公司股权激励计划部分限制性股票回购注销实
施的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
北京观韬中茂律师事务所
关于
晋亿实业股份有限公司
股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
观意字（2024）第006234号
致：晋亿实业股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的决策程序和信息披露
（一）2024年4月17日，公司分别召开第七届董事会2024年第一次会议和第七届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二）2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）2024年5月10日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-018号）。截至本法律意见书出具日，公告公示期已满45天，公示期间内公司未收到债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的6.66万股限制性股票予以回购注销；鉴于获授限制性股票的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的4.44万股限制性股票予以回购注销；鉴于获授限制性股票的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的9.99万股限制性股票予以回购注销；鉴于公司2023年业绩未达到
业绩考核目标条件，同意对66名激励对象（不含上述已不符合激励对象条件的6人）第三个解除限售期对应不得解除限售的208.83万股限制性股票予以回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票229.92万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象72人，合计拟回购注销229.92万股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号码：B885262355），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理229.92万股限制性股票的回购注销手续，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务；公司回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需根据《管理办法》及上交所有关规定进行后续信息披露，并按照《公司法》相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。
（以下无正文，为签署页）
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