证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－015债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、同业竞争承诺事项
为避免公司与公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）之间存在的或可能存在的竞争与利益冲突，从上市之初公司与煤业集团进行了一系列制度安排，避免了同业竞争。2020年由山西省政府主导对包括公司控股股东及其他省内煤炭企业进行重组整合，组建成立了晋能控股集团有限公司。控股股东煤业集团重组之后，由于煤炭资产规模大幅增加，原签署的各类协议及作出的避免同业竞争的承诺已不适用于现有资产状况，且晋能控股集团公司成立后成为公司间接控股股东，也需按照规定避免与公司的同业竞争。鉴于此，为避免公司同业竞争，公司拟与晋能控股集团、煤业集团重新签署《关于避免同业竞争的承诺函》，并终止原股权委托协议及资产委托经营协议。
二、同业竞争承诺事项解决方案
（一）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定，公司结合相关法律法规及煤业集团现状，与晋能控股集团、煤业集团重新签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、就煤业集团/晋能控股集团直接和间接持有的除晋控煤业及其控制公司外的以煤炭开采和销售为主要业务的公司（以下简称保留煤炭资产）的煤炭销售活动，均委托晋控煤业进行，保证保留煤炭资产与晋控煤业的主营业务不产生实质性同业竞争。
2、对保留煤炭资产，煤业集团/晋能控股集团将采取积极有效措施，促使该等资产尽快满足或达到注入上市公司条件（包括但不限于：产权清晰、手续合规完整、资源优质、收益率不低于上市公司同类资产等），并在满足注入上市公司条件之日起两年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，启动逐步将相关资产全部置入晋控煤业的程序。
3、除上述外，煤业集团/晋能控股集团及其除晋控煤业及其下属公司以外的其他本公司控制企业（以下简称煤业集团/晋能控股集团控股企业）不以任何形式直接或间接从事或参与任何与晋控煤业及其控制企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如果煤业集团/晋能控股集团或其控股企业发现任何与晋控煤业或其控制企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称该等新业务机会），煤业集团/晋能控股集团将立即书面通知晋控煤业，并尽力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给晋控煤业或其控制企业，晋控煤业或其控制企业
决定放弃该等新业务机会的，煤业集团/晋能控股集团控股企业方可从事。
5、如果晋控煤业或其控制企业放弃该等新业务机会且煤业集团/晋能控股集团或其控股企业从事该等新业务机会，则晋控煤业或其控制企业有权随时一次性或分多次向煤业集团/晋能控股集团或其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由晋控煤业或其控制企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营煤业集团/晋能控股集团或其控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。煤业集团/晋能控股集团将确保其控股企业遵守前述承诺。
6、自本承诺函出具日起，如煤业集团/晋能控股集团违反上述任何一项承诺，煤业集团/晋能控股集团将采取有利于晋控煤业的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入晋控煤业、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
7、上述各项承诺在煤业集团/晋能控股集团作为晋控煤业控股股东或直接、间接对晋控煤业决策具有重大影响期间（直接或间接持有晋控煤业股份不低于 30%）持续有效且不可撤销。
（二）《股权委托协议及资产委托经营协议之终止协议》主要内容
根据相关情况的变化，相关方拟终止公司和煤业集团于 2016 年
2 月 24 日签署的《资产委托经营协议》、于 2016 年 4 月 28 日签署《股
权委托管理协议》，以及公司与煤业集团、晋能控股煤业集团朔州煤
电有限公司于 2016 年 12 月 12 日签署的《大同煤矿集团朔州煤电有
限公司及大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之资
产委托经营协议》。各方达成协议，同意自 2022 年 1 月 1 日起终止《股
权委托协议》《资产委托协议》及《煤峪口矿委托协议》。
各方确认，截至本协议签署之日，在《股权委托协议》《资产委托协议》《煤峪口矿委托协议》项下，各方不存在任何争议或纠纷，亦不存在任何赔偿、补偿或违约等责任。
各方在本协议生效之日起 60 日内按照《股权委托协议》《资产委托协议》《煤峪口矿委托协议》约定结清托管费用等款项。托管费用
及托管服务截止到 2021 年 12 月 31 日。公司在本协议生效之日起 30
日内，将其保管的受托股权及资产的材料、信息等交接给煤业集团和朔州煤电。
三、履约能力分析
煤业集团为大型综合能源集团，作为公司的控股股东，始终支持公司业务发展。自公司上市以来，煤业集团通过对其保留的煤炭经营性资产采取委托公司统一销售、资产托管、授予公司优先选购权等措施，最大限度地避免了该等煤炭经营性资产与公司的利益冲突，认真履行了避免同业竞争的承诺。煤业集团未来将继续大力支持公司发展，切实履行对公司做出的避免同业竞争的各项承诺。
四、履约风险及对策
该等资产注入属于关联交易，需要取得相关批准和授权方可履
行。公司将从公司及其中小股东的利益出发，结合煤业集团的实际情况，遵循煤炭行业近年来发展的特点和市场规律，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因煤业集团自身无法控制的其他客观原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，煤业集团届时将依照相关法律法规的要求及时披露相关信息。综上，煤业集团将一如既往地全力支持公司的发展，切实履行对公司的各项约定和承诺。
五、董事会审议情况
2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
该事项符合中国证监会上市公司监管指引第 4 号等法律法规要求，承诺结合相关法律法规及公司现状拟定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。
七、监事会意见
该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》要求，有利于保护上
表决，表决程序合法有效。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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