证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－007
大同煤业股份有限公司第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 4月16
日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于2018年4月26日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，以通讯表决方式出席会议的人数为3人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》
经立信会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公
司股东的净利润为 599,170,480.36元,未分配利润956,684,170.96
元。2017年母公司年末未分配利润为-1,194,992,722.29元。由于公
司2017年末仍存在未弥补亏损，2017年度公司拟不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度
财务审计和内控审计机构,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的财务审计和内控审计工作，聘任总费用为人民币220万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用50万元。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2018-008号《大同煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权
的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2018-009号《大同煤业股份有限公司关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司21%股权暨关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2018-010号《大同煤业股份有限公司关于签订土地租赁协议暨关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》
具体内容见公司临2018-011号《大同煤业股份有限公司关于计
提资产减值准备的公告》。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2018-012号《大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
16、逐项审议通过了《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》
具体内容见公司临2018-013号《大同煤业股份有限公司可续期
公司债券发行预案公告》。
(1)发行规模
本次非公开发行的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具
体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行方式和发行对象
公司拟申请以非公开发行方式发行不超过人民币50亿元（含50
亿元）可续期公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（3）向公司原有股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券不向原有股东优先配售。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（4）债券品种及期限
本次发行的可续期公司债券的期限可以为3+N或5+N年或法律、
法规、规章允许的其他期限。本次发行的可续期公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权决定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（5）票面金额和发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平
价发行。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（6）债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（7）续期选择权及续期期限
公司具有续期选择权，公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（8）债券特殊条款
本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况决定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（9）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。
具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（10）挂牌和转让场所
公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向交易所提出关于本次可续期公司债券挂牌转让交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。具体的挂牌和转让安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
（11）授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的全部事宜；
②决定并聘请参与本次发行的中介机构；
③办理本次发行申请的申报、发行、挂牌转让等，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、挂牌的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；
④办理还本付息、续期选择权、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；⑤为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
⑥如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债
