600999 沪市 招商证券

股票简称：招商证券                                              股票代码：600999
          招商证券股份有限公司

        CHINAMERCHANTS SECURITIES CO.,LTD

              （注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

            A 股配股说明书

                保荐机构（主承销商）

                  签署日期：  年    月  日


                      发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 A 股配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 A股配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次 A 股配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本 A 股配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本 A 股配股说明书中有关风险因素的章节。

    一、本次配股为 A 股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注 A 股
及 H 股发行公告。

    二、配股募集资金情况

  本次配股募集资金总额不超过人民币 150 亿元，其中，A 股配股预计募集资金总额
不超过人民币 128.05 亿元，H 股配股预计募集资金总额不超过人民币 21.95 亿元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动跨境发展等。

    三、配股基数、比例和数量

  本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有
的本公司股份后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东（不
包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配股以 H 股配股股权登记
日确定的合资格的 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体合资格 H
股股东配售。A 股和 H 股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

  若以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 6,699,409,329 股为基数测算，本次可配
售股份数量总计 2,009,822,798 股，其中 A 股可配售股份数量为 1,715,702,444 股，H 股
可配售股份数量为 294,120,354 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则可配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。


    四、定价原则及配股价格

    （一）定价原则

  1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

  2、考虑募集资金投资项目的资金需求量；

  3、遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

    （二）配股价格

  本次配股价格为：7.46 元人民币每股。

  本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价折扣
法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。

    五、承销方式

  本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股采用包销方式。如果代销期限届满，原股
东认购股票的数量未达到 A 股可配售数量的 70%，则本次 A 股配股发行失败，公司将
按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

    六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

  为维护全体股东的合法权益，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。


  公司于 2019 年 3 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向原股
东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《招商证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

  本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    七、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况

    （一）《公司章程》规定的政策

  《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

    1、利润分配方式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

    2、公司利润分配原则

  （1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

  （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；
  （3）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

  （4）公司在满足上述第（1）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。


    （二）股东分红回报计划

  为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《招商证券股份有限公司2018—2020 年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

    2、现金分红的具体条件和比例

  （1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

  （2）现金分红的比例：在符合法律法规及公司章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的可分配利润的 30%。

  （3）差异化现金分红政策：公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    3、发放股票股利的条件

  公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方
式分配股利；当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    4、提高利润分配的规定

  （1）在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

  （2）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。

    5、利润分配的期间间隔

  在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

    （三）最近三年现金分红情况

    1、发行人最近三年利润分配方案

  年度                                  利润分配方案

 2019 年度  公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

            以总股本 6,699,409,329 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.64 元（含税），共计派发
 2018 年度  现金红利 1,768,644,062.86 元，占公司 2018 年合并报表归属于母公司所有者的净利润
            的 39.97%。

            以总股本 6,699,409,329 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.46 元（含税）。共计派发
 2017 年度  现金红利 2,317,995,627.83 元，占公司 2017 年合并报表归属于母公司所有者的净利润
            的 40.06%。

    2、发行人最近三年利润分配情况

                                                                          单位：万元

            项目                  2019 年度        2018 年度        2017 年度

现金分红的数额（含税）                  66,389.56        176,864.41        231,799.56

分红年度合并报表中归属于母公司        728,238.