招商证券股份有限公司
员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本计划将在公司股东大会通过后实施。
2、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》系招商证券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定制定。
2、本计划参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D 层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过1,157 人。
3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本计划参与对象认购金额合计不超过人民币 8.08 亿元（含），本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）投资范围主要为购买和持有本公司 A 股股票。
5、本计划的标的股票来源为公司根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于以
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司 A 股股票。
6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
7、本计划的存续期限为 10 年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计
划。
8、本计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
9、本计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ......1
风险提示......2
特别提示......3
目 录 ......5
释 义 ......6
一、员工持股计划的背景及目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参与对象......7
四、员工持股计划的资金、股票来源......8
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制......9
六、员工持股计划的管理模式......10
七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款......10
八、持有人及持有人会议......12
九、管理委员会的选任及职责......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
十一、员工持股计划权益的处置办法......13
十二、员工持股计划的变更和终止......14
十三、员工持股计划期满后的处置办法......15
十四、员工持股计划的实施程序......15
十五、其他重要事项......16
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
招商证券、公司、本公司 指招商证券股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指招商证券股份有限公司员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
资产管理机构、资产管理 指本计划委托的资产管理机构
人、管理人
资产托管机构、托管人 指本计划委托的资产托管机构
资产管理计划 指本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划
标的股票 指本计划通过合法方式购买和持有的招商证券 A 股股票
持有人 指按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
认购协议 指员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
高级管理人员 指招商证券总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规
负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港证监会 指香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《招商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）、《信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
1、参与对象范围
本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位
层级，并结合司龄和绩效考核结果甄选。按截至 2019 年 5 月 31 日员工的任职情
况及截至最后缴款日的在职情况确定具体名单。
本计划的参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监
事、高级管理人员、D 层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）参与对象认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过 1,157 人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过 8.08 亿元（含）。其中：公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军可认购金额合计约为 6,200 万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的 8%；其他员工可认购金额合计约为 74,600 万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的 92%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金。
本计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理计划。资产管理计划的投资范围主要为购买和持有本公司 A 股股票。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
（二）员工持股计划的股票来源与价格
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及
2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A 股股份方案的议案》，公司将以自有资金通过集中竞价方式回购 A 股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司 A 股股票。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上等于本次回购的均价（含交易费用）。
（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过 8.08 亿元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价
