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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6099）
關連交易
成立合資公司
成立合資公司
董事會欣然宣佈，於2021年9月24日，招商證券投資（本公司的全資附屬公司）與珠海 依雲訂立合作協議，據此，招商證券投資與珠海依雲協定成立合資公司，以持有合資 公司根據長沙合作框架協議將予收購的長沙仁惠37%股權。
根據合作協議，合資公司的註冊資本為人民幣602.81百萬元，其中珠海依雲及招商證 券投資將分別出資人民幣307.433百萬元及人民幣295.377百萬元，分別佔合資公司註 冊資本的51%及49%。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商局集團為本公司之控股股東，故為上市規則項下本公司之關連人 士。
珠海依雲為招商局蛇口（於2021年9月2日，招商局集團持有其63.64%的股份）的全資 附屬公司，故為上市規則項下招商局集團之聯繫人及本公司之關連人士。因此，合作 協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的關連交易。合資公司成立後，合 資公司將成為珠海依雲的附屬公司。
由於合作協議項下擬進行交易之一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故相 關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准 規定。
緒言
兹提述本公司日期為2020年12月23日的公告，內容有關（其中包括）建議收購長沙仁惠18.4%股權的關連交易。
董事會欣然宣佈，於2021年9月24日，招商證券投資（本公司的全資附屬公司）與珠海依雲訂立合作協議，據此，招商證券投資與珠海依雲協定成立合資公司，以持有合資公司根據長沙合作框架協議將予收購的長沙仁惠37%股權。
合作協議
合作協議的主要條款載列如下：
日期： 2021年9月24日
訂約方： (i) 招商證券投資；及
(ii) 珠海依雲
合資公司的註冊資本： 人民幣602.81百萬元，出資如下：
(1) 珠海依雲出資51%（相當於人民幣307.433百萬元）；及
(2) 招商證券投資出資49%（相當於人民幣295.377百萬元）。
定。成立合資公司後，珠海依雲及招商證券投資各自應根據
項目投資進度按持股比例以現金繳納各自的出資。
本公司出資的註冊資本將由本集團的內部資源撥付。
合資公司的主要業務： 投資於長沙仁惠
合資公司董事會及 合資公司的董事會由三名董事組成，其中兩名由珠海依雲提
監事會的組成： 名，一名由招商證券投資提名，而提名候選人全部由股東大
會選舉產生。合資公司的董事長由合資公司的董事會從珠海
依雲提名的董事候選人中選舉產生。董事任期為三年，可膺
選連任。
合資公司設有兩名監事，其中一名由珠海依雲委任，一名由
招商證券投資委任。合資公司將不設監事會。
股權轉讓及質押： 除非合作協議另有規定，未經雙方事先書面同意，任何一方
於合作期間均不得直接或間接處置（ 包括轉讓、質押、託管
等）其持有的合資公司全部或部分股權、債權及各項股東權益
（包括表決權、管理權、分派權等）。
終止： 合作協議將於下列任何事件發生時終止：(i)合作協議已完全
履行；(ii)雙方書面同意終止；(iii)任何根據合作協議有權以
書面通知方式單方面終止合作協議的訂約方向另一方發出相
關通知。
此外，自合資公司成立之日起至2021年12月31日，倘合資公
司未能成功收購長沙仁惠37%股權，而訂約方在磋商後未能達
成共識，則訂約方有權終止合作協議。
成立合資公司的理由及裨益
訂立合作協議乃旨在實施長沙合作框架協議項下的交易。合作協議項下擬進行的交易，連同長沙合作框架協議項下的交易，可借助招商局集團及其附屬公司內部資源的協調，優化招商證券投資股權投資業務的資產配置結構，並提高資金使用效率。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合作協議的條款乃屬公平合理，並按一般商業條款訂立，且根據該協議建議成立合資公司（儘管並非在本公司一般及日常業務過程中進行）符合本公司及其股東的整體利益。
批准成立合資公司
成立合資公司載於「關於本公司2020年預計日常關聯交易的議案」中「預計與招商局集團有限公司及其聯繫人發生的日常關聯交易」的子議案項下。該子議案已經於2020年3月27日舉行的第六屆董事會第二十九次會議及2020年5月19日舉行的本公司2019年股東週年大會（「股東週年大會」）審議通過。在董事會會議上審議該子議案時，關聯董事（即霍達先
生（董事長）、粟健先生（自2021年4月16日起不再擔任董事）、熊賢良先生、蘇敏女士、熊劍濤先生、彭磊女士及高宏先生）已放棄投票，亦未代表任何其他董事投票。非關聯董事已一致通過該議案。在股東週年大會上審議該子議案時，關聯股東（即深圳市招融投資控股有限公司、深圳市集盛投資發展有限公司及Best Winner Investment Limited）已放棄投票。非關聯股東已通過該議案。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商局集團為本公司之控股股東，故為上市規則項下本公司之關連人士。
珠海依雲為招商局蛇口（於2021年9月2日，招商局集團持有其63.64%的股份）的全資附屬公司，故為上市規則項下招商局集團之聯繫人及本公司之關連人士。因此，建議成立合資公司將構成上市規則第14A章項下的關連交易。合資公司成立後，合資公司將成為珠海依雲的附屬公司。
由於合作協議項下擬進行交易之最高適用比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故訂立合作協議須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
一般資料
本公司的資料
本公司主要從事財富管理及機構業務、投資銀行業務、投資管理業務以及投資及交易業務。
招商證券投資的資料
招商證券投資是本公司的全資附屬公司，主要從事另類投資業務。
珠海依雲的資料
珠海依雲主要從事房地產開發經營、房屋銷售、租賃及物業管理、企業管理以及房地產 項目諮詢管理。
珠海依雲為招商局蛇口的全資附屬公司。招商局蛇口主要從事工業園區、住宅及商業房 地產以及郵輪產業的開發與運營。
珠海依雲的最終控股股東為招商局集團。招商局集團為一家在中國註冊成立、由國務院 國有資產監督管理委員會直接管理的國有企業，為本公司的控股股東。其業務集中於三 大領域，即交 通（港口及相關服務、收費公路、運輸、物流、海洋工程及貿易 ）、金融（銀行、證券、基金及保險）及房地產開發。
釋義
於本公告內，下列詞彙及詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣
認購或列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「長沙合作框架協議」 指 招商證券投資、珠海依雲及長沙仁惠於2020年12月
23日訂立的合作框架協議，內容有關轉讓長沙仁惠
股權
「長沙仁惠」 指 長沙仁惠房地產有限公司，一家在中國註冊成立的
公司
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於1986年10月在中國成
立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的
國有企業，為本公司的控股股東
「招商局蛇口」 指 招商局蛇口工業區控股股份有限公司，於中國註冊
成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代
碼：001979）
「招商證券投資」 指 招商證券投資有限公司，於中國註冊成立的公司，
為本公司的全資附屬公司
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，一家於1993年8月根據中國
法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交
所主板上市（股份代號：6099）及其A股於上海證券
交易所上市（證券代碼：600999）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「合作協議」 指 珠海依雲與招商證券投資於2021年9月24日訂立的協
議，內容有關成立合資公司
「董事」 指 本公司董事
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外
資股，以港元認購及買賣，並於聯交所上市買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「合資公司」 指 根據合作協議將在中國成立的一家合資公司
「成立合資公司」 指 根據合作協議成立合資公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」
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