招商证券股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”）2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资发展有限公司、BestWinnerInvestmentLimited承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
3、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《招商证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。
若以公司截至2018年9月30日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,822,798股，其中A股配股股数不超过1,715,702,444股，H股配股股数不超过294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
（五）配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资发展有限公司、BestWinnerInvestmentLimited承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
（九）本次配股募集资金投向
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及多元化布局 不超过105亿元
2 资本中介业务 不超过20亿元
3 资本投资业务 不超过20亿元
4 补充营运资金 不超过5亿元
合计 不超过150亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。
本次配股预案于2019年3月12日经公司第六届董事会第十七次会议通过，待公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具编号为XYZH/2016BJA90015、
XYZH/2017BJA90135、XYZH/2018BJA90196的标准无保留意见的审计报告，2018年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产：
货币资金 5,343,068.92 5,265,669.52 6,127,226.28 8,161,805.45
其中：客户存款 4,391,733.72 4,252,606.22 5,032,698.63 7,241,626.52
结算备付金 1,460,496.17 1,401,049.09 1,904,346.86 1,916,618.80
其中：客户备付金 1,113,200.50 1,002,668.84 1,746,856.40 1,687,480.31
融出资金 4,677,957.13 5,923,542.56 5,335,153.78 6,438,934.21
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 7,307,028.47 4,824,445.48 6,282,649.34
益的金融资产
交易性金融资产 8,667,707.91 - - -
衍生金融资产 100,864.26 102,164.04 110,961.31 101,634.74
买入返售金融资产 3,259,064.84 3,609,932.37 1,895,314.36 1,433,475.57
应收款项 195,195.10 78,416.46 72,487.07 332,011.03
应收利息 209,992.78 189,487.07 126,198.08 88,867.07
存出保证金 98,296.74 122,447.81 54,044.17 85,744.16
应收股利 - 14,700.00 16,029.64 -
可供出售金融资产 - 3,327,535.36 2,472,218.63 3,574,264.44
债权投资 179,245.57 - - -
其他债权投资 2,978,500.56 - - -
长期股权投资 808,238.04 748,949.67 528,850.62 489,781.40
其他权益工具投资 752,045.20 - - -
投资性房地产 - - - 497.01
固定资产 60,781.51 64,701.88 57,256.26 45,130.49
在建工程 128,704.84 118,506.80 120,660.69 106,721.00
无形资产 2,248.43 2,157.92 2,342.86 2,425.10
商誉 967.
