招商证券股份有限公司招股意向书招商证券股份有限公司招股意向书 重要声明
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招商证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 358,546,141 股
每股面值 人民币1.00 元
发行价格 [ ]元/股
网下申购及缴款日期 2009 年11 月9 日至2009 年11 月10 日
网上申购及缴款日期 2009 年11 月10 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 3,585,461,407 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八
大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制
的企业，该三家股东已分别承诺：自本公司股票在证券交易
所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
2、本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公
开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36 个月
内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也
不由本公司回购该等股份。
3、海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持
本公司29,772,496 股股份（占本公司总股本的0.9226%）
而根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空股份有限公
司成为本公司股东后，自持股日起36 个月内不转让所持本
公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特
殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。
该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具
无异议函的日期（即2009 年6 月18 日）。
4、根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次发行前本公司的其他股东所
持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日
起12 个月内不得转让。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社
会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金
理事会应承继原国有股东的禁售义务。
联席保荐人（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2009 年11 月2 日招商证券股份有限公司招股意向书 重要声明
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。招商证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示
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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四章载明的各项风险因素，特
别是以下风险：
1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定
性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖
性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业
务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投
资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，
有利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展；一般而言，本公
司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场
的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、
基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较
大。例如，从最近三年及一期的走势看，上证指数2006 年年初承接前几年的调
整趋势，徘徊在阶段性低位。此后，在股权分置改革的推动下，上证指数一路上
扬，并在2007 年10 月初创出历史新高。进入2008 年后，受全球经济疲软以及
国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调
整期。至2008 年底上证综指跌至1,821 点，比年初下降65.5%。2009 年以来，
尤其是进入第二季度以后，市场开始明显回暖。至2009 年6 月30 日，上证综指
反弹至2,959 点，比年初上涨57.4%。在上述背景下，2006 年双边总交易量和筹
资额为261,100.9 亿元和2,463.7 亿元；2007 年双边总交易量和筹资额迅猛增
长至1,134,209.4 亿元和7,723.0 亿元，比上年上涨了334.8%和213.5%；2008
年双边总交易量和筹资额分别为693,277.2 亿元和3,969.3 亿元，比上年下跌了招商证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示
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38.9%和48.6%。2009 年1 至6 月双边总交易量和筹资额分别为530,593.8 亿元
和878.5 亿元。
本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化，2006 年度、2007
年度、2008 年度和2009 年1－6 月的净利润分别为125,179.8 万元、506,242.2
万元、211,034.8 万元和146,392.0 万元，期间变化较大。如2008 年，尽管本
公司营业支出有一定幅度的下降，但受市场行情不利影响，本公司经纪业务、投
资银行业务收入有所下降，资产管理业务收入受市场下跌和基金宝到期清算的影
响也出现了下降，特别是自营收入下降明显，造成2008 年营业收入和净利润等
业绩指标与2007 年相比出现了较大幅度的下降，营业收入和净利润分别为
491,705.3 万元和211,034.8 万元，分别比上年下降509,092.0 万元和304,172.4
万元，下降幅度分别为50.9%和60.1%。截至目前，世界金融风暴因素仍未彻底
消除，资本市场未来走势仍不确定，公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡而
起伏。
2、收购博时基金股权形成商誉发生减值及转让24%股权后的长期股权投资
减值风险
本公司收购博时基金48%股权的收购成本超过博时基金对应可辨认净资产
公允价值的部分将作为商誉在合并财务报表中反映，收购产生的商誉为51 亿元。
本公司按照财政部2006 年颁发的《企业会计准则》（以下简称新《企业会计准则》）
的规定对上述商誉于2009 年6 月末的账面价值进行减值测试，结果显示上述商
誉未发生减值。
本公司按照中国证监会的监管要求完成转让博时基金24%股权后，本公司持
有博时基金49%股权，本公司对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行
核算，同时博时基金不再纳入本公司合并范围，股权投资账面成本大于博时基金
可辨认净资产公允价值部分也不再作为合并商誉体现在本公司合并报表中，而是
作为长期股权投资账面成本的构成部分。本公司将在之后每个资产负债表日判断
相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。
二、其他重大事项提示招商证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示
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1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮
船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东已分别承诺：自本
公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境
内的证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的
本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司29,772,496
股股份（占本公司总股本的0.9226%）而根据中国证监会相关规定出具承诺：海
南航空股份有限公司成为本公司股东后，自持股日起36 个月内不转让所持本公
司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证
监会批准发生转让或者变更的除外）。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对
上述股份受让出具无异议函的日期（即2009 年6 月18 日）。
根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起12 个月内不得转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
2、本公司2008 年5 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，审议通过了
公司截至2007 年12 月31 日滚存未分配利润分配方案如下：以公司2007 年12
月31 日总股本3,226,915,266 股为基数，每股派发现金股利0.0475 元（含税），
共计分配现金股利153,278,475.14 元。剩余可供现金分配利润15,133.66 元以
及可供分配利润中公允价值变动收益部分859,940,559.64 元滚存至以后分配。
本公司2008 年5 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，审议通过了公
司首次公开发行股票及上市前滚存利润分配方案为
