600998 沪市 九州通

普通股简称：九州通                                  普通股代码：600998
可转债简称：九州转债                                可转债代码：110034
  九州通医药集团股份有限公司

            （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号）

 非公开发行优先股发行情况报告书
          （第一期）

                    保荐机构、联席主承销商

                        联席主承销商

                  二〇二〇年七月


                全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。

  为充分保护公司现有股东的权益，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力

  公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。

  公司将以本次非公开发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。


  2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

  公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

    三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  本次非公开发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


                    目录


第一章  释义 ...... 7
第二章 本期发行的基本情况 ...... 8
 一、发行人概况...... 8

  （一）发行人简介...... 8

  （二）发行人主营业务情况 ...... 9

  （三）发行人财务情况......11
 二、本期发行履行的相关程序 ......18
 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 ......20
 四、本期发行优先股的类型及主要条款......20
第三章 发行相关机构 ...... 23
 一、发行人......23
 二、保荐机构、主承销商......23
 三、发行人律师......24
 四、审计机构（验资机构）......24
 五、优先股申请转让的交易所 ......25
 六、证券登记机构 ......25
 七、收款银行......25第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导
责任的内容及履行方式 ...... 26
 一、本次发行定价过程的合规性......26
 二、本次发行对象选择的合规性......26
 三、持续督导责任的内容及履行方式......27
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第六章 全体董事声明与承诺 ...... 30
 一、全体董事关于发行情况报告书的声明......30
 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺......30
 三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......31
第七章 中介机构声明 ...... 35
 保荐机构（联席主承销商）声明......36
 联席主承销商声明 ......37

 发行人律师声明......38
 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 ......39
 验资机构声明......40
第八章 备查文件 ...... 41

                第一章  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
九州通、发行人、本公司、公司  指  九州通医药集团股份有限公司

                                  本公司通过非公开发行方式，向合格
本次发行、本次非公开发行、本

                              指  投资者发行不超过 2,000 万股优先股
次发行优先股、本次优先股发行

                                  的行为

本期发行、本期非公开发行、本      本公司通过非公开发行方式，向合格
                              指

期发行优先股、本期优先股发行      投资者发行 1,200 万股优先股的行为

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

保荐机构                      指  中信证券股份有限公司

                                  中信证券股份有限公司、平安证券股
主承销商/联席主承销商          指

                                  份有限公司

发行人律师                    指  北京海润天睿律师事务所

                                  中审众环会计师事务所（特殊普通合
审计机构、验资机构            指

                                  伙）

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元


          第二章 本期发行的基本情况

一、发行人概况
（一）发行人简介

                    九州通医药集团股份有限公司

法定中文名称      ：

                    （简称：九州通）

法定英文名称      ：Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd

普通股上市地      ：上海证券交易所

普通股简称        ：九州通

普通股代码        ：600998

转债上市地        ：上海证券交易所

转债简称          ：九州转债

转债代码          ：110034

设立日期          ：1992年6月18日

法定代表人        ：刘宝林

注册资本          ：1,877,663,613元

注册地址          ：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

办公地址          ：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

邮政编码          ：430051

联系电话          ：010-60210333

传真              ：010-60219999-0836

公司网址          ：www.jztey.com

电子邮箱          ：believen@jztey.com

                        批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗
                    生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学
经营范围          ：原料药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二
                    类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;
                    批发危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含
                    体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化

                      学试剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不
                      含证劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土
                      特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产
                      品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保
                      健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其