600998 沪市 九州通

  普通股简称：九州通                                    普通股代码：600998
  九州通医药集团股份有限公司

                （湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号）

向特定对象发行优先股发行情况报告书
                保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二四年八月


              全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

    本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。

    为充分保护公司现有股东的权益，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

    （一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力

    公司将继续以优化结构、提质增效、严控风险为主要发展基调，并通过建立新型医药行业供应链平台，打造新型数字化医药流通模式；公司将继续大力推进总代品牌推广业务，向“配送+推广”综合服务商转型，提升盈利能力；继续拓展“万店联盟”计划，促进数字零售业务发展，提升零售端的市场占有率；以全产业链为基础，积极探索引进新的工业品种、开展医疗器械工业探索，做强中药“九信”品牌；打造汇集 C 端消费者的社交、交易、医疗健康服务的“幂健康”大健康服务平台。

    公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为
公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

    （二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    （四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

    公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    本次向特定对象发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：


    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


                    目  录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本次发行的基本情况 ...... 8

  一、发行人概况 ......8

  （一）发行人简介......8

  （二）发行人主营业务情况......9

  （三）发行人财务情况......12

  二、本次发行履行的相关程序......21

  三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况......23

  四、本次发行优先股的类型及主要条款......23
第三章 发行相关机构 ......26

  一、发行人......26

  二、保荐人、主承销商......26

  三、发行人律师 ......27

  四、审计机构（验资机构）......27

  五、优先股申请转让的交易所......27

  六、证券登记机构......28

  七、收款银行 ......28第四章 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责
任的内容及履行方式......29

  一、本次发行定价过程的合规性......29

  二、本次发行对象选择的合规性......29

  三、持续督导责任的内容及履行方式......30
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......32
第六章 全体董事声明与承诺 ......33

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明 ......33

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ......33

  三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......34
第七章 中介机构声明 ......40

  保荐人（主承销商）声明......41

  发行人律师声明 ......42


  关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明......43

  验资机构声明 ......44
第八章 备查文件......45

                第一章 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
九州通、发行人、本公司、公司  指  九州通医药集团股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本次      本公司通过向特定对象发行方式，向
向特定对象发行、本次发行优先  指  合格投资者发行不超过 1,790 万股优
股、本次优先股发行                先股的行为

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

保荐人                        指  中信证券股份有限公司

主承销商                      指  中信证券股份有限公司

发行人律师                    指  北京海润天睿律师事务所

                                  中审众环会计师事务所（特殊普通合
审计机构、验资机构            指

                                  伙）

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元


          第二章 本次发行的基本情况

一、发行人概况

    （一）发行人简介

 法定中文名称      ： 九州通医药集团股份有限公司（简称：九州通）

 法定英文名称      ： Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd

 普通股上市地      ： 上海证券交易所

 普通股简称        ： 九州通

 普通股代码        ： 600998

 设立日期          ： 1992年6月18日

 法定代表人        ： 刘长云

 注册资本          ： 5,042,470,234元

 注册地址          ： 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号

 邮政编码          ： 430051

 联系电话          ： 010-60210837

 传真              ： 010-60210836

 公司网址          ： www.jztey.com

 电子邮箱          ： believen@jztey.com

                        许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；
                        医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易
                        制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；
                        农药零售；农药批发；酒类经营；药品互联网信息服务；药品
                        进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务，中药饮
 经营范围          ： 片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                        展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                        准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
                        消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用
                        化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
                        类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干

                        细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆
                        品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预
                        包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其
                        他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互
                        联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类
                        医疗器械租