证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-016
开滦能源化工股份有限公司
关于与开滦集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议（修订稿）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）
与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署
《金融服务协议（修订稿）》。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦
集团”）将在股东大会上对该议案回避表决。
2022 年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过 60
亿元人民币。2022 年度，公司与财务公司发生存贷款等关联
交易，累计金额人民币 5,664,176,542.63 元，关联交易均未超
出预计金额。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为规范财务公司向公司提供金融服务交易，公司与财务公司拟再次签订有效期三年的《金融服务协议》，并重新修订《金融服务协议》。具体修改内容如下：
1.新增部分
截至目前甲方（财务公司）经核准的营业范围部分，新增“目前，甲方正根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理
委员会令 2022 年第 6 号）规定，向监管机构申请重新核准业务范围，因此将来甲方为乙方（公司）提供的金融服务以重新下发的金融许可证上列示的营业范围为准。”
2.修订部分：
（1）修订前：二、金融服务内容：2.信贷服务⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。
修订后：2.信贷服务⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。
（2）修订前：三、双方的承诺：1.甲方承诺：⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
修订后：三、双方的承诺：1.甲方承诺：⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（二）已履行的审批程序
2023 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第七次会议，审议通过了
《公司关于与财务公司签署<金融服务协议（修订稿）>的议案》，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
截止公告日，开滦集团持有公司 48.12%的股权，持有财务公司51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司签订《金融服务协议（修订稿）》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《金融服务协议（修订稿）》，2023 年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币，该关联交易额达到 3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。2022 年度，公司与财务公司发生存贷款等关联交易，累计金额人民币 5,664,176,542.63元，关联交易均未超出预计金额。
二、关联人情况介绍
（一）关联人关系介绍
河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团 100%股
权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司 48.12%的股权，为公司的控股股东。截至公告日，开滦集团直接持有开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业 51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权，公司持有财务公司 40%股权，蔚州矿业持有财务公司9%的股权。股权关系如下图所示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.关联人基本情况
名 称：开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道 70 号
成立日期：2011 年 12 月 12 日
统一社会信用代码：91130200586944710B
法定代表人：邹世春
注册资本：200,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：开滦集团持股 51%，公司持股 40%，蔚州矿业持股9%。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司经审计资产总额 1,233,117.82
万元，负债总额 993,598.88 万元，所有者权益 239,518.94 万元；2021年，财务公司实现营业收入 40,052.84 万元，利润总额 15,085.02 万
元。截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司经审计资产总额 1,651,163.63
万元，负债总额 1,406,069.27 万元，所有者权益 245,094.36 万元；2022年，财务公司实现营业收入 43,702.09 万元，利润总额 21,880.06 万元。
2.关联人的资信状况
财务公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营活动有重大违法行为而应被有权机构查封、或被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，根据协议约定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元，财务公司给予公司及所属单位最高不超过 60 亿元的综合授信额度。
（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法
1.存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。
2.信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮 10%的优惠。
3.结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
4.其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
（三）交易定价的公平合理性分析
公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。
四、《金融服务协议（修订稿）》的主要内容
甲方：开滦集团财务有限责任公司
乙方：开滦能源化工股份有限公司
（一）合作原则
1.甲方依据本协议约定为乙方提供非排他的金融服务。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。
2.乙方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受甲方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。
3.双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
（二）金融服务
甲方根据监管机构批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供以下主要金融服务业务:
1.存款服务
⑴甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
⑵甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
⑶甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。
⑷乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
⑸乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。
⑹甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.信贷服务
⑴经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向乙方提供信贷服务。
⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。
⑶甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮 10%的优惠。
3.结算服务
⑴甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
⑵甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
⑶如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。
4.其他金融业务
⑴甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务；
⑵甲方在经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务;
⑶甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
5.甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步
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