证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2019-003
马应龙药业集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年4月25日上午9：00在公司四楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事张晨颖女士因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事黄艳华女士代为行使表决权，公司监事会三名监事均列席会议。本次会议由董事长陈平主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《2016—2018年总经理工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、审议并通过了《董事会工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
4、审议并通过了《2018年度审计委员会工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
5、审议并通过了《2018年度财务决算报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度财务决算数据如下：
（1）经营指标
2018年度营业收入2,197,507,493.54元，同比增长25.53％；归属于母公司所有者的净利润176,207,926.66元，同比下降44.94％；每股收益0.41元，同比下降44.59％。
2017年度营业收入1,750,592,393.66元，归属于母公司所有者的净利润为320,051,428.15元，每股收益0.74元。
（2）资产状况
2018年末归属于母公司所有者的股东权益2,270,737,340.27元，同比增长3.58%；每股净资产5.27元，同比增长3.54%；资产总额2,926,538,093.32元，增长6.27%。
2017年末归属于母公司所有者的股东权益2,192,172,943.96元，每股净资产5.09元，资产总额2,753,954,807.23元。
（3）现金流量
2018年度经营活动产生的现金流量净额308,243,561.19元，每股经营活动产生的现金流量净额0.72元。
2017年度经营活动产生的现金流量净额356,168,369.00元，每股经营活动产生的现金流量净额0.83元。
6、审议并通过了《2018年度利润分配预案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润185,063,889.64元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2018年初公司未分配利润1,383,659,317.34元，减去发放的2017年度现金股利99,142,394.93元、提取法定盈余公积0元、2018年末公司可供股东分配的利润为1,469,580,812.05元。
董事会提议公司2018年度利润分配预案如下：
以2018年年末总股本431,053,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金股利总额64,658,083.65元。
公司独立董事就本议案发表独立意见，认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司
长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
8、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事就本议案发表独立意见，认为截止报告期末，公司已建立一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。
9、审议并通过了《2018年度社会责任报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
10、审议并通过了《2019年第一季度报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
11、审议并通过了《关于公司聘请2019年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费70万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
12、审议并通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
鉴于子公司经营规模不断扩大，其流动资金需求增长较为明显。为补充流动资金，保证子公司健康稳定发展及各项业务正常开展，公司同意为子公司提供合计10,600万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，其中为武汉马应龙大药房连锁股份有限公司提供2,000万元贷款担保额度（期限一年），为武
汉马应龙医药物流有限公司提供3,000万元贷款担保额度（期限一年），为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供1,000万元贷款担保额度（期限一年），为湖北马应龙护理品有限公司提供1,000万元贷款担保额度（期限一年），为马应龙药业集团连锁医院投资管理股份有限公司提供2,000万元贷款担保额度（期限一年），为西安马应龙肛肠医院有限公司提供800万元贷款担保额度（期限一年），为北京马应龙长青医院管理有限公司提供800万元贷款担保额度（期限一年）。详情请参见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次为子公司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、马应龙药业集团连锁医院投资管理股份有限公司、西安马应龙肛肠医院有限公司和北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
13、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事同意本次会计政策变更。
详细内容请参见公司于2019年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
以上2、3、5、6、7、11议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
