广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司报告书
合并方： 广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼）
被合并方： 广汽长丰汽车股份有限公司
（湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1号）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
（广州市天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室）
2012年1月
I
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 286,962,422股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 9.09元
（五）预计发行日期： 2012年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 6,435,020,097股
其中 A股： 4,221,719,879股
H股： 2,213,300,218股
（八）本次发行前股东所持股份的广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团A股
流通限制、股东对所持股份自愿锁股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，
定的承诺： 不转让或者委托他人管理其持有的广汽集团股份，
也不由广汽集团收购该部分股份。
广汽集团股东万向集团、国机集团、广钢集团和长
隆集团均承诺：自广汽集团A股股票在上交所上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的广汽集团本次A股发行前已发行
股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
（九）合并方财务顾问： 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公
司、广发证券股份有限公司、高盛高华证券有限责
任公司
（十）换股吸收合并报告书签署日2012年1月31日
期：
II
声明
广汽集团和广汽长丰董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
广汽集团和广汽长丰负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不
构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或
建议。
III
特别风险提示
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主
管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次换股吸收合并方案未取得相关主
管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽长丰股价可能因此发生波动。
如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团A股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直
接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团A股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立由存续公司、
三菱汽车分别持有50%股份的合资公司，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合
产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法达
到预期。如果本次合并后存续公司盈利状况未达到预期，则本次合并有可能使参与换股
的广汽长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
