广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司报告书
（草案）（修订）
合并方： 广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼）
被合并方： 广汽长丰汽车股份有限公司
（湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 层 1807-1819 室）
2011 年 6 月
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
声明
广汽集团和广汽长丰董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
广汽集团和广汽长丰负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不
构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或
建议。
I
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行使
首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团、粤财控股（作为
首次现金选择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团
吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资
格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集
团原内资股将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交
所上市规则等要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
长丰集团、三菱汽车将在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确
定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次
现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽长丰股东，
方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东可以要求首次
现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽长丰股票。首次现金
选择权提供方将由广汽集团、国机集团和粤财控股担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，国机集团、粤财控股连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换
股日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广
汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交
易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金
选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让
给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交
II
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，并根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团赋予广汽
集团异议股东以退出请求权。反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广
汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退
出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照
《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面
要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在第三
方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意股东
主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的广汽集团股份被质押、冻结、查封
或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异
议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
5、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收
合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
6、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽长丰股
东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得双方各自股
东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东所持股份及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而受让的广汽长丰股份将按照
确定的换股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在权利限制的广汽
长丰股份，该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A 股股份，原在广汽
长丰股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广汽集
团 A 股股份上继续有效。
7、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获
得所有相关的批准或核准之后才能进行。
III
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行 A 股互为条件。本次换股吸收合并或广汽集
团 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准
或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取
得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团和广汽长丰股
价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也
将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直
接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三
菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法
达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽
长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
IV
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集
团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部广汽长丰的股份，
以及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股
比例，强制转换为广汽集团的 A 股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集
团和粤财控股向广汽长丰股东提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其
所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。但
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求进行
申报，在首次现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价格，股东申报行
使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，广
