四创电子股份有限公司
长期股权激励计划管理办法
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 管理机构及职责...... 3
第三章 股权激励实施的程序...... 4
第四章 特殊情形处理...... 8
第五章 信息披露...... 15
第六章 限制性股票/股票期权的会计处理...... 15
第七章 附则...... 17
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、行政规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《四创电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）》(以下简称“本次激励计划”)之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范四创电子股
份有限公司(以下简称“公司”或“四创电子”)所执行的本次激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有法律效力的文件，参与本次激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的规定。
第三条 股权激励遵循的基本原则
(一)依法依规，公正公开
严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失，依法保护全体股东权益。
(二)利益共享，风险共担
建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激励条件员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。
(三)严守程序，强化监督
严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的权益，确保操作规范、过程合法。
第四条 股权激励的目的
(一)为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激励机制，吸引和留住公司关键核心人才。
(二)完善技术、管理等要素按贡献参与分配的方法。
(三)充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化。
(四)完善公司的法人治理结构。
(五)有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共
同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。
第二章 管理机构及职责
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
公司本次激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施本次激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。
第六条 董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责审核
薪酬委员会提交的本次激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理本次激励计划的相关事宜。
第七条 董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟
订本次激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象实施考核管理办法及本次激励计划其他相关配套制度。
第八条 独立董事负责就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就本次激励计划设定的激励对象获授、行使权益的条件是否成就发表
独立意见，就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是本次激励计划的监督机构。监事会负责对
本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督本次激励计划是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行核实并发表意见；就本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第三章 股权激励实施的程序
第十条 股权激励实施的程序
（一）薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的激励计划草案，董事会审议激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公
司公告董事会决议公告、当期激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国电子科技集团有限公司审核同意，并报国资委审批通过后提交公司股东大会审议。在长期激励计划得到国资委批复后，后续依据本激励计划制定的分期实施方案报中国电子科技集团有限公司审核同意，不再需要国资委审批。
（七）在国有资产监督管理机构审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在激励计划公告前 6 个月内买
卖本公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的权益行使、回购注销/注销等事宜。
第十一条 授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
（一） 自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，
公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就当期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过当期激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（五）预留权益的授予对象应当在当期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分在公司董事会进行公告后，按照证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
（六）公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。
第十二条 权益行使程序
激励对象在满足当期激励计划规定的权益行使条件时，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足条件的权益行使事宜，具体程序如下：
（一）在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足权益行使条件。董事会应当就当期激励计划设定的权益行使条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足权益行使条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出权益行使申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销/回购注销其持有的该次行使所对应的权益。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已行使的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期权益行使情况上报国资委备案。
第四章 特殊情形处理
第十三条 公司异动情形处理
（一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，公司董事会在情况发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或权益行使条件的，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；未行权的股票期权由公司进行注销。
激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十四条 激励对象发生变化的处理
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由
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