600990 沪市 四创电子

证券简称：四创电子                                  证券代码：600990
            四创电子股份有限公司

  长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）

                  二〇二一年十月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称“本激励计划”）由四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票、股票期权、股票增值权以及法律法规允许的其他方式。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。在本激励计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予权益，原则上每次授予之间需间隔两年，每期激励计划均需履行相关审批程序后方可实施。

  三、依据本激励计划授予的权益总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股票数量为 475.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.99%，其中首次授予限制性股票 415.76万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.61%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的 87.36%；预留授予限制性股票 60.14 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 0.38%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的 12.64%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划首期授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、首期激励计划首次授予的激励对象共计 373 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、党组织负责人、高级管理人员、子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），不含四创电子独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  首期激励计划预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，主要为高层次及以上人才、达到评优条件的员工、拟引进的行业人才等。

  五、首期激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.71 元/股。在本激励计划的实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成权益登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格/行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日起生效。本激励计划项下首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首期激励计划首次及预留授予的限制性股票在授予日起满24 个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

  八、公司满足以下业绩条件时，首期授予的限制性股票方可解除限售：

    解除限售安排                            业绩考核指标

 首次及              1、以公司 2020 年净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润
 预留授              复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75
        第一个解除  分位值；

 予的限              2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.23%，且不低于
 制性股    限售期

  票                同行业均值或对标企业 75 分位值；

                      3、可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。


                      1、以公司 2020 年净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润
                      复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75

        第二个解除  分位值；

          限售期    2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.58%，且不低于
                      同行业均值或对标企业 75 分位值；

                      3、可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。

                      1、以公司 2020 年净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润
                      复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75

        第三个解除  分位值；

          限售期    2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.92%，且不低于
                      同行业均值或对标企业 75 分位值；

                      3、可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。

注：1、上述 “净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据；

    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

    3、在本激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；

    4、若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换相关样本，后续相应调整，若涉及集团公司的，按程序报批；

    5、同行业公司按照 Wind 行业“航天航空与国防”划分。

  首期激励计划解除限售时各独立法人核算单位的业绩考核要求：
 各独立法人核算单位净利润（X）考核目标  各独立法人核算单位层面行使权益系数

                若 Xt＜0                                  0

        若 Xt≥0 且 Xt≥0.8X2020                            1

          若 0≤Xt＜0.8 X2020                          Xt/0.8 X2020

注：1、上述“净利润（X）”指激励对象所属独立法人核算单位经审计的扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
  2、上述“Xt”、“X2020”分别指各独立法人核算单位可解除限售日上一年度与 2020 年度经审计的扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十一、四创电子承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、四创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本激励计划经中国电科审核同意、国资委审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。后续分期实施方案，公司应当在董事会审议决定前上报中国电科审核同意。


  十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向首期激励计划的激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施首期激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目  录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的 ...... 10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 激励方式、标的股票种类和来源...... 15
第六章 拟授出的权益数量 ...... 16
第七章 时间安排 ...... 18
第八章 授予/行权价格及确定方法...... 21
第九章 权益的授予及行使条件...... 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 29
第十一章 本激励计划限制性股票/股票期权的会计处理...... 32
第十二章 本激励计划实施、授予、权益行使程序...... 35
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 38
第十四章 特殊情形的处理 ......