证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等 9 名董事、监事、高级管理人员及下属子公司核心管理人员（简称核心管理人员投资者），王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共 16 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 6.19 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元，发行股票数量为不超过 29,079.16 万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378 股的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000.00 万元将用于偿还金融机构借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 释义...... 6
第二节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
一、赤峰黄金的基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 14
第三节 发行对象的基本情况...... 15
一、核心管理层投资者基本情况...... 15
二、王晋定基本情况...... 25
三、前海开源基金管理有限公司基本情况...... 26
四、工银瑞信基金管理有限公司（代“中国工商银行股份有限公司企业年金
计划-中国建设银行”等 39 个产品） ...... 28
五、青岛天诚股权投资基金管理有限公司基本情况...... 32
六、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）基本情况...... 34
七、巨能资本管理有限公司（代“济南聚金股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”）...... 36
八、招金矿业股份有限公司基本情况...... 39
第四节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要...... 42
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 45
一、本次募集资金使用计划...... 45
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...... 45
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 47
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 47
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 49
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 49
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 50
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 51
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 51
第七节 利润分配政策及执行情况...... 52
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 52
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况...... 55
三、公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划...... 56
第八节 本次发行相关的风险说明...... 59
一、政策风险...... 59
二、经营风险...... 60
三、与本次发行的相关风险...... 61
第九节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施...... 63
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 66
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 66
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 66
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 67
六、相关主体的承诺...... 68
第一节 释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
赤峰黄金、发行人、公司、 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开 指 公司本次非公开发行A股股票的行为
发行
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司，公司全资子公司
华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司，吉隆矿业全资子公
司
五龙矿业 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，吉隆矿业全资
子公司
雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司，公司全资子公司
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司，公司控股子公司，
持股55%
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
参与本次发行的王建华、吕晓兆、高波、傅学生、
核心管理人员投资者 指 赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名董
事、监事、高级管理人员及下属子公司核心管理
人员
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司
青岛天诚 指 青岛天诚股权投资基金管理有限公司
逗号投资 指 逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）
巨能资本 指 巨能资本管理有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
定价基准日 指 公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日
公司与核心管理人员投资者等共 16名特定发行
《附条件生效的股份认 指 对象分别签署的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
购协议》 司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月
31日、2019年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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