证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-073
债券代码：136985 债券简称：17 黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：128,787,878 股
发行价格：3.96 元/股
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向赵美光、瀚丰中兴、孟庆国发行的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限 售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2019 年 11 月 7 日 ，交易对方已将其持有的瀚丰矿业 100.00%股权转让
至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F ”的《 营业执照》。
一、本次发行概况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”、“ 上市公司”或“赤峰黄金”）通过发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（ 简称“瀚丰中兴 ”）及孟庆国合计持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%股权并募集配套资金（简称“本次交易 ”）。本公告中所指“本次发行”系本次交易中向赵美光等交易对方购买资产的非公开发行股份事项。
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司的决策过程及批准情况
（ 1 ）20 19 年 4 月 19 日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审
议通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2019 年 5 月 16 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 一）>的议案》。
（ 3 ）2 01 9 年 5 月 31 日，赤峰黄金召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（4）2019 年 9 月 5 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协 议（一）>的议案 》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 二）>的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2019 年 9 月 11 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（ 三）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、标的公司的决策过程及批准情况
2019 年 4 月 19 日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意 ：（1）赵美光、
瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
3、交易对方的决策过程及批准情况
2019 年 4 月 19 日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方
案。
4、中国证监会审批情况
2019 年 11 月 5 日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔 2 019 〕202 0 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行股份情况
本次发行股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行 。公司本次发行股份购买资产部分新增股份 128,787,878 股。
1、发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股 ），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格和定价原则
根 据《 重组办法 》第四十五条 ，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
时间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.51 4.06
前 60 个交易日 4.40 3.96
前 120 个交易日 4.37 3.93
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
4、发行数量
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00 万元，按照发行价格 3.96 元/
股计算 ，赤 峰黄金发行 12,878.79 万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：股
序号 交易对方 交易对价 发行股份数量
1 赵美光 29,452.50 74,375,000
2 瀚丰中兴 20,400.00 51,515,151
3 孟庆国 1,147.50 2,897,727
合 计 51,000.00 128,787,878
5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、发行股份锁定期
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务 ；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公司股份连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个 月（如上述期间上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息 、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算 ）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。
（三）验资情况
2019 年 11 月 7 日 ，中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》[众环验字（2019）230002 号]。根据验资报告，截至 2019 年 11月 7 日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟庆国以其拥有的标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 128,787,878 元，变更后的注册资本为人民币 1,555,169,374 元。
（四）股份登记情况
2019 年 11 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（五）资产过户情况
2019 年 11 月 7 日 ，交易对方已将其持有的瀚丰矿业 100.00%股权转让
至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“9122 240 57 645 935 12 F ”的《 营业执照》。
（六）独立财务顾问和律师事务所的结论意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《 证券法》、《 重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；本次交易实施过程中 ，不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况 ；本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ，也不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；本 次交易相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中 ，不 存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和 承诺事项的基础上，本 次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》、《 证券法》、《 重组管理办法》等 相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕 ；上 市公司已完 成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续 ；本次交易相关的新增股 份登记手续已办理完毕 ；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在 重大风险和实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 赵美光 74,375,000
2 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 51,515,151
3 孟庆国
