股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行股份为发行股份购买瀚丰矿业 100%股权对应的新增股份，具体情况如下：
发行股票数量：128,787,878股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.96 元/股
发行股票性质：有限售条件的流通股
二、新增股份登记情况
2019 年 11 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具
《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：
序号 发行对象 发行股份数量
1 赵美光 74,375,000
2 瀚丰中兴 51,515,151
3 孟庆国 2,897,727
合计 128,787,878
关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告书“第一节/三、/（六）发行股份锁定期”。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规、法律规定的股票上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
吕晓兆 王建华 高 波
傅学生 王晋定 赵 强
李 焰 阮仁满 郭勤贵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（盖章）
2019 年 11 月 13 日
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
赤峰黄金/公司/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
独立财务顾问/光大证券 指 光大证券股份有限公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东：赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100.00%股权
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书
本次重组/本次交易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股
权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股
权
发行股份募集配套资金/ 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000.00
募集配套资金 万元
过渡期/过渡期间 指 自评估基准日至交割日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示...... 3
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次交易方案概述 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 20
第五节 持续督导 ...... 21
第六节 本次发行相关中介机构情况 ...... 22
第七节 备查文件 ...... 24
第一节 本次交易方案概述
本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
（二）标的资产
本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业 100%股权。
（三）交易方式
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100%股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次交易标的资产的作价以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估结果
56,249.20 万元为依据，经友好协商，最终确定为 51,000.00 万元。
（五）发行股份购买资产情况
根据《重组办法》第四十五条 ，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”，本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
时间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 4.51 4.06
前60个交易日 4.40 3.96
前120个交易日 4.37 3.93
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00 万元，按照发行价格 3.96 元/
股计算，赤峰黄金发行 12,878.79 万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合 计 51,000.00 12,878.79
二、募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000.00 万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由赤峰黄金董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次拟发行股份募集配套资金 51,000.00 万元，募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
序号 项目名称
