赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
收购人名称：赵美光
住所：吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园
通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
一致行动人名称：北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
住所及通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 2 层商业 5-205
一致行动人名称：赵桂香
住所：吉林省吉林市船营区岭北胡同
通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家
一致行动人名称：赵桂媛
住所及通讯地址：吉林省吉林市昌邑区江畔人家
签署日期：二〇一九年十一月
收购人及其一致行动人声明
一 、本 报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《 上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四 、本次收购因收购人及其一致行动人取得赤峰黄金向其发行的新股，尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
目录 ......3
第一节 释义 ......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ......7
二、收购人及其一致行动人之间的关系 ......13
第三节 收购目的及收购决定 ......14
一、收购目的 ......14
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 ......14
三、本次收购已履行的相关程序 ......14
第四节 收购方式......17
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ......17
二、本次交易的基本情况......17
三、发行股份购买资产协议及补充协议 ......19
四、盈利预测补偿协议及补充协议......23
三、本次收购尚需获得的批准 ......26
四、收购人所持上市公司股份权利限制 ......26
五、免于提交要约收购豁免申请的说明 ......27
第五节 资金来源......28
第六节 后续计划......29
一 、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划......29
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划 ......29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ......29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
......29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......30
六、对上市公司分红政策的重大变化 ......30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......30
第七节 对上市公司的影响分析 ......31
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......31
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......33
第八节 与上市公司之间的重大交易......35
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...35
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ......35
第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......36
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......37
第十一节 其他重大事项 ......38
第十二节 备查文件......39
收购人声明 ......40
收购报告书附表 ......48
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
赤峰黄金/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
收购人 指 赵美光
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
收购人一致行动人 指 瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100%股权
瀚丰联合 指 瀚丰资本管理有限公司
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴
本次收购 指 赵美光、瀚丰中兴以其合计持有的瀚丰矿业 97.75%
股权认购上市公司发行的股份
本次重组/本次交易 指 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业
100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业
100.00%股权
发 行 股 份 募 集 配 套 资
金/募集配套资金/配套 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金
融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事
定价基准日 指 会第八次会议决议公告日；
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行
股份募集配套资金发行期的首日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
根据《盈利预测补偿协议》由负责赤峰黄金年度审
实际净利润 指 计工作的会计师事务所在盈利补偿期限内对瀚丰矿
业扣除非经常性损益后的净利润的审计值
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业扣除非经常性损益后的
净利润
重组报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购报告书》
北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚
超评报字（2019）第 A131 号”的《赤峰吉隆黄金
资产评估报告 指 矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉
林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、基本情况
姓名 赵美光
性别 男
国籍 中国
身份证号 22022519620608****
住所 吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园****
通讯地址 北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
联系电话 010-53232323
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否持有该
单位股权
赤峰黄金 2012 年 12 月至 2016 年 2 月 董事长 是
瀚丰矿业 2016 年 12 月至 2019 年 3 月 董事长 是
北京瀚丰联合科技有 2017 年 12 月至今 董事长 是
限公司
吉林瀚丰投资有限公 2009 年 6 月至今 董事长 是
司
瀚丰联合 2015 年 5 月至今 执行董事 是
吉林世纪兴金玉米科 2009 年 3 月至今 执行董事 是
技开发有限公司
3、控制的核心企业基本情况
